所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

据相关媒体报道,有关监管部门正在制定债转股实施机构管理办法,有望于今年上半年出台。银行设立专门经营债转股的实施机构,现在有一批想设立的已经上报,对新设立机构资本、业务范围等都会有相应的监管要求。

（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；

从上例不难看出，虽然最终的结果一致，但同一重组业务的当事各方应遵循一致性税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理，债务人如果不想确认债务重组收益，则债权人就不能确认债务重组损失。

　　二是间接模式，即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方(如金融资产管理公司)，债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。

　　三是委托模式，在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方那里获取股息和分红。

　　3.历史上的政策性“债转股”及其模式

　　其实，“债转股”并不是新事物，在90年代末我国曾经出现过上述政府主导的政策性“债转股”(下称“上一轮债转股”)。当时主要针对不良贷款，对象为有市场、有发展前景、但由于债务过重而陷入困境的国有企业。1999年，四大AMC(中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司)以账面价值从四大行共收购不良贷款1.4万亿，不良贷款剥离至四大AMC后，四大AMC再与企业进行债转股成为企业股东，折股率在50%-70%，即风险从四大行完全转移至四大AMC，不良贷款账面价值与股权价值的差额造成的损失由政府(四大AMC)买单。共580户企业与AMC签订债转股协议，协议转股额4,050亿元。平均资产负债率超80%。实行债转股一年后大部分企业资产负债率降至50%以下，80%的企业扭亏为盈(具体数据详见图2)。

　　具体来说，当年债转股的形式主要有四种[2]：

　　4.市场化“债转股”的几种模式

　　4.1一般公司的债转股

　　4.2上市公司的债转股

　　4.2.1上市公司“债转股”的形式

　　B.大股东的债权转股权。大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别，而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还，一般不存在“债转股”的问题。其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转，公司恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司的财务状况。(详见图3所示)

　　4.2.2上市公司大股东“债转股”的主要目的——避免退市

　　2012年6月28日，深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]。此制度的出台，对于净资产为负的上市公司而言，必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市。要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营，通过经营获利来实现净资产由负转正;二是增发新股。

　　2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案，方案的主要内容：以6.30元/股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东中华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购，其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购79,365,079股，华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股，福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购15873015股;第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购47619047股。

　　从上述方案中可以看出，ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元。从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年，当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失了对外融资能力，正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂。

　　4.2.3其他案例：ST华源以全体股东同比例缩减并让渡股本的方式“债转股”

　　ST华源破产重组中，全体股东持股缩减25%，全体股东共计让渡股票约1.87亿股(其中华源集团让渡其持有的87%华源股份，其他股东让渡其持有的24%华源股份)，用于清偿债权及由重组方有条件受让。

　　4.3非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股

　　ST深泰的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法院和广东省高级人民法院的高度认同和重视，值得学习和借鉴。(详见图5所示)

　　5.“债转股”的特殊模式

　　5.1以有限合伙为平台的债转股

　　中国长江航运集团是是全国最大的内河航运集团，2002年底陷入经营困境，经过多轮协商，长航集团与其第一大债权人工商银行共同确定了债务重组方案“债权转股权、优势企业承贷、以资抵贷、利息减免”，以整体解决49.7亿元贷款债务。其中的债转股是指工商银行将其在长航集团18.9亿元贷款债权转为等值股权作为出资，长航集团以剥离后的核心主业即六家全资运输子公司净资产产权等作为出资，双方共同组建中国长江航运有限责任公司。该方案是报国务院特批通过的，是我国首例银行直接持股债转股公司。

　　5.2以有限合伙为平台的债转股

　　5.2.1“以有限合伙为平台的债转股”之简要说明

　　所谓“以有限合伙为平台的债转股”即“以有限合伙企业的方式筹建持股平台”，所有债权人成为该有限合伙企业的有限合伙人，该合伙企业将会持有公司(债务人)的资产/股权[3]。持股平台(合伙企业)也可成为重整中拟收购方或其他特定购买方与债权人进行交易的平台，各债权人按照其债权金额与性质分出各自占有优先份额多少、劣后份额多少，并依照各自所占持股平台的权益份额和性质获得清偿。

　　5.2.2选择“持股平台”之考量

　　首先，根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业中的有限合伙人仅以其全部出资承担责任，对债权人尤其是金融机构债权人来说，有限合伙人以债权出资，如果持股平台发生亏损，有限合伙人实际上是以出资的债权为限对持股平台的债务承担有限责任，并非以现金承担责任，这样就能很好地隔离风险。

　　其次，较之“有限公司”使用“有限合伙企业”这样的方式还能够最大限度减少税负，有限公司的收益转化为股东收益时存在双重征税问题，而有限合伙企业则可以避免双重征税，可提高债权人之实际受偿率。

　　5.2.3“持股平台”普通合伙人之特殊安排

　　根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须至少有一名普通合伙人，普通合伙人对合伙企业之债务承担无限连带责任，因此在实际操作中，可以由管理人或政府指派的单位/个人出任持股平台的普通合伙人，由上述单位/个人出任持股平台普通合伙人，对其他有限合伙人(债权人)来说信赖度较高;且上述单位/个人作为非金融机构，出任持股平台普通合伙人的阻碍较小;同时，上述单位/个人出任持股平台的普通合伙人可以最大限度地保证债转股方案(重整方案)地顺利推进[5]。(详见图7所示)

　　5.3银行或关联方设立基金情况下的债转股

　　《意见》公开发布后的几天内，武钢集团、云锡集团、中国一重[6]陆续披露了其债转股的方案。这三份方案紧随《意见》而出，具有很强的示范性，总体来看，三份方案中资产管理公司介入的程度均相对有限，尤其引人关注的是建行参与的两家公司(武钢集团和云锡集团)均采用“子公司设立基金”的模式，在武钢集团的方案中，建信信托和武钢集团等出资成立了武汉武钢转型发展基金合伙企业(有限合伙)，在云锡集团的方案中，基金的管理人也来自于建信信托。

　　5.3.1云锡集团基本情况

　　5.3.2债转股投资协议简介

　　2016年10月16日，建行与云锡集团在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议。据建行债转股业务负责人、授信审批部副总经理张明合在协议发布会上介绍，该转债股项目总额为100亿元[7]，即建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务，资金用途主要为债务置换，预期收益率在5%-15%，期限为5年，不承诺刚性兑付。

　　5.3.3债转股具体方案

　　据了解，建行对云锡集团总贷款在50亿元以下，占云锡总负债近10%。按照上述《意见》，实施主体将交叉债转股，因此，建行的该债转股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款。具体而言，该债转股项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿。首期有三个项目，预期实施后，能降低云锡集团15%的杠杆率，其中第一个项目资金为20-30亿，预期由此降低云锡集团5%的杠杆率[8]。这100亿的债转股资金，通过市场募集。建行与云锡集团将成立一个基金，基金管理人来自建信信托。该基金的原始资金来自建行，但是金额很小，

　　5.3.4退出机制

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