员工大幅流失 支出不减反增

创业板监管函〔2022〕第146号

大投资者关注本公司公告，注意投资风险。

4 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

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公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，有关

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 17 日发布了《关于重大资产重组

游走在退市边缘的ST天山（原“天山生物”，300313），迎来一则利好消息。公司并购大象广告诈骗案获终审裁定：陈德宏等持有的ST天山近1.16亿限制性股票全部返还。

梳理时间线来看，2017年9月，ST天山以23.73亿元天价，从陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方手收购大象广告96.21%的股权，计划在原有畜牧业务上新增户外广告运营业务，未来以双主业运行。

2019年10月，ST天山向法院起诉，请求判令撤销公司与相关交易对象的股权交易。直至2023年4月12日，ST天山收到新疆高院《刑事裁定书》。陈德宏等涉案人员近1.16亿限制性股票全部返还ST天山。

深圳证券交易所

及时履行相关审批程序及信息披露义务。

深交所：是否向关联方输送利益

交易还特别明确，双方均充分了解及知悉，标的股份尚存在未决争议和诉讼，标的股份存在被冻结、查封的情形，同时公司存在中国证券监督管理委员会立案调查之情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成交易尚存在不确定性。

在上海市信本律师事务所赵敬国律师看来，虽然ST天山是该诈骗案中的“苦主”，但根据相关法律法规，上市公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致上市公司披露的相关信息存在虚假陈述，因此受损的投资者可起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失，这意味着投资者可以连带起诉交易对手。

*ST海伦11月18日晚间公告，公司当日收到控股股东中天泽控股集团有限公司（下称“中天泽集团”）发来的告知函，中天泽集团与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（下称“顶航慧恒”）于11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

会审议通过并经中国证监会及相关部门批准。本次重组尚存在不确定性，敬请广

对此，深交所要求天泽信息说明订单执行费的具体内容和核算方法，结合本期销售商品的订单数量变化说明执行费大幅增加的原因及合理性。

对此，深交所要求天泽信息核实并说明，截至回函日有棵树被亚马逊关停的店铺数量及冻结的资金金额，上述情况是否持续恶化，公司已采取和拟采取的应对措施，选择继续聚焦亚马逊并放弃独立站业务的原因及合理性；补充说明其他电商平台的店铺是否出现类似情形，已采取的应对策略是否切实有效；审慎评估收购有棵树形成的商誉是否出现减值迹象，本期不计提商誉减值准备的原因及合理性，并充分提示商誉减值风险。

项的通知》及《订）>（深证上[2015]231 号）》等相关文件要求，深交所需对公司本次重组相关

对此，深交所要求天泽信息说明在员工大幅流失的情况下相关现金支出反而增加的原因及合理性；说明付现往来款的业务内容、形成原因及资金用途，说明期末余额大幅增加的原因及合理性，相关交易对方的基本情况，是否为关联方，是否存在通过虚构往来事项向关联方输送利益的情况。

公告称，针对资金冻结及店铺被封事项，有棵树已成立专项工作小组，与亚马逊平台保持密切沟通，并积极组织人员进行申诉，争取尽快恢复相关站点账号的正常销售，并解除冻结收回受限资金。现阶段，根据工作小组反馈的进展情况，整体申诉进度不及预期，部分疑似冻结资金无法收回的风险在增加，站点解封的时间也无法准确预估，且后续关联站点被继续暂停销售的可能性在上升。

特此函告。

根据中国证监会《关于实施后有关监管事

特别提示：公司股票（股票简称：天泽信息，股票代码：300209）于 2017

控股股东出让持股及表决权

根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于 2017 年 9 月 15 日（星

另一方面，有棵树2020年末开始针对亚马逊平台进行了战略性备货。鉴于亚马逊平台的运营规则在众多平台中最为严格，加之当前亚马逊转型不及预期。公司预计亚马逊平台店铺的动销率将会下降，相应存货的跌价计提比例也会超比例上升。

*ST海伦的股东纠纷及治理问题，从本次披露的《股份转让协议》中就可窥一二。

2017 年 9 月 14 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

年 9 月 15 日（星期五）开市起复牌。

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