每经记者：李蕾 每经编辑：肖芮冬

决策机制：天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。

记者随机抽取了20家知名机构，不难看出，在基金管理层面，这些机构清一色地采用了公司制的架构。背后原因，还是得从“税”说起。

（2）风险控制委员会

过渡机制：被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购。

即便是上市的欧美私募股权基金，一般也会采用税收透明的信托或免税企业形式。以海外市场为主的美国基金则一般会在税务天堂（开曼、百慕大、BVI等）注册成为离岸公司。

（2）有限合伙企业进行了分级。如果有限合伙企业进行了分级，尽管次级权益持有人持有权益比重较低，但很可能已经承担了合伙企业绝大部分投资风险。

税法兼有多个目的，一方面需保障国家税款不遭受流失，另一方面又需保障纳税人的合法权益不受侵害，如税制设计在目的和建制上存在偏颇和不合理，就会很容易产生不同规范目的的冲突问题，比如本文所论及的这对矛盾。只有合理兼顾不同规范目的设计税制，才能平衡协调好征纳双方的利益，当然这也是税法为什么越来越复杂、越来越精细化的原因，也是税法持续发展的目标与动力。

典型的操作方法是由基金管理人设立的全资子公司来担任普通合伙人，GP与基金管理人签订管理合同，将基金投资决策服务委托给后者。

光谷合伙人基金对单只子基金最高可出资40%，子基金募集到总规模的40%即可申报光谷合伙人基金出资。“双四十”的出资配额和申报前提，可直接对标深圳、广州、苏州等地同类引导基金。通过降低基金管理人的募资难度，加速基金落地，尽快将资金投向人才企业，帮助人才企业成长。

法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。

◇ 所采取的经营管理与投资决策机制应能充分的反应出一方或多方的话语权，打消合 伙伙伴的疑虑，有利于投资，有利于经营决策；

在公司型对赌中，司法审判的逻辑是，该类行为只要不损害目标公司及其债权人的利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，人民法院对其效力应予认定。但是考虑到对赌协议实质是公司融资行为的一种方式，通过对赌条件的触发，投资人要求目标公司回购股权，补偿金钱利益，涉及公司资本维持，公司利益维护、股东利益维护及债权人利益维护等问题。因此，对公司型对赌效力进行认定，必须结合公司法相关规定，一是审查签订主体，是投资方与目标公司还是股东签订；二是审查对赌的实现方式，是股权回购还是收益差额补足；三是在对赌条件触发时，对于股权回购或者收益差额补足约定的效力及实现，必须考虑公司法框架下资本维持原则所包含的股东不得抽逃出资、股份回购强制性规定以及利润分配强制性规定的三个方面限制。

投资流程：晨光基金由四方共同组建项目小组，负责筛选标的公司，按照硅谷天堂的投资流程进行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于荆州科达及凯乐科技推荐的项目；原则上项目投后管理与表决主要由上市公司委派的经营管理团队负责，硅谷天堂和中融信托有权进行对资金和投资决策进行监管，并向凯乐科技提出建议。

（1）提高投资退出的安全性

综上，法人作为私募基金合伙人无论取得股息红利还是股权转让收益都要缴纳25%的企业所得税；个人作为合伙人对股息红利只缴纳20%的个人所得税，而对股权转让所得要缴纳5%-35%的经营所得。

国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短；模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳；通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。

从这个角度来看，美国PE巨头的做法或许能给国内上市机构带来更多启发。

（5）与被投资企业签订对赌协议，在被投资企业没有达到预设指标后，获得被投资企业的经济补偿。

法律规定有限合伙企业的合伙人上限为 50 人，为解决投资者人数限制问题，可以由投资者先成立若干个 50 人数以下的有限合伙（普通合伙由于投资者需承担无限责任，对投资者不具吸引力），再由这些企业共同成立一家有限合伙，缺点是流转税将增加，有限合伙“税收掩体”的功效降低。

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

私募基金常见组织形式有三种，分别是契约型私募基金、合伙型私募基金和公司型私募基金，不同组织形式的私募基金在税收政策、激励机制等方面都有所不同，并且各有各的特点。

贷：投资收益

借：应收利息/应收股利

私募基金有限合伙对赌效力的审判考量

投资决策委员会是在公司股东按照相关协议有关规定共同选举产生投资决策委员会委员后设立的专门工作机构。投资决策委员会主要对项目立项、投资、投资退出、资产处置等事务进行评审决议，是投资的最高决策机构。
投资决策委员会负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配以及投资组合的总体计划，以及每个项目是否可投资。这些职责的实现需要依赖合理系统的投资决策委员会议事规则，明确投资决策委员会的人员组成，职责和权限；明确会议的召开程序；明确议事与表决程序；建立会议记录制度，保证会议内容被真实记录和留档。
投资决策委员会是私募基金的最高决策机构，是非常设议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会由5～11名委员组成，委员由董事会推荐，股东（大）会决定。
投资决策委员会主要行使下列职权：
①对投资管理部门提报的投资项目进行审议，并审批投资方案和实施计划；②对投资产品研发、投资方案和投资策略进行审议；
③对以上事项的实施进行投资分析和跟踪检查。
投资决策委员会履行职责时，相关职能部门应给予配合，投资决策委员会可以聘请外部的专业咨询顾问机构和中介机构，提供专业的投资建议，相关顾问费用由基金承担。

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