证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如质押到期前股票质押出现平仓风险，上海晶茨可采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。

近日，*ST未来（600532）公告重组交易草案，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计33.6亿元。

资产购买草案显示，瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。瑞福锂业的碳酸锂年产能在行业内属于较高水平，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。同行业头部企业中，赣锋锂业的电池级碳酸锂年产能为4.3万吨，江特电机碳酸锂产线年产能为1.5万吨，永兴材料目前的碳酸锂年产能为 1 万吨。

在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，根据收购草案，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6,122GWh 的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年消耗量10倍以上。

得益于新能源产业强劲的需求增长，2021年起，瑞福锂业电池级、工业级碳酸锂的需求持续增加，产品价格快速上升。2021年及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。由于产品价格增长幅度高于单位成本的上升，瑞福锂业主营业务毛利率快速提升，由2020年的-48.83%增至2021年的-8.72%、2022年1-5月的54.45%。

根据2021年度备考财务数据，*ST未来归母净利润为-1.13亿元，每股收益为-0.22元；在2022 年1-5月的备考财务数据中，*ST未来归母净利润显著提升至7.19亿元；每股收益提升至1.39元。归母净利润和每股收益的增加，有利于增强*ST未来持续经营能力和抗风险能力。

根据交易对价支付安排，第一期股权转让款，在交易对方将标的股权全部过户至*ST未来名下后，*ST未来支付13.44亿元，占交易总价款的40%；第二期、第三期、第四期股权转让，是当交易对方分别完成2022年、2023年、2024年业绩承诺后，*ST未来当期支付6.72亿元，占交易总价款的20%。四期合计支付100%总价款。

*ST未来实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。

其次，为了降低标的业绩下滑对公司的影响，加强对交易对方的约束力度，根据方案，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则*ST未来有权要求业绩承诺方对*ST未来持有的标的股权进行回购。当交易标的出现严重的业绩下滑，*ST未来可以通过这种方式剥离标的部分股权，也有助于减少标的对*ST未来归母净利润的影响。

最后，本次交易方案中还约定了交易对方购买上市公司股票的事宜。方案中提到，交易对方王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，拿出不低于1.5亿元来认购*ST未来股份。这种拿出部分现金对价增持上市公司股权的方式可以加深和交易对方的利益绑定，在收购案中值得借鉴。

（4）本次交易尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。

通过约定交易对方在二级市场买入上市公司股票的方式，则有助于实现和标的原股东的进一步利益绑定。

（1）在本次交易实施过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能导致本次交易无法完成。

近5日资金流向一览见下表：

相比于支付业绩承诺补偿，“股权回购”对于交易对方的约束力更强，而且如果走到这一步，意味着标的业绩下滑严重，上市公司通过这种方式剥离标的部分股权，也有助于减少标的对上市公司归母净利润的影响。

资金流向名词解释：指通过价格变化反推资金流向。股价处于上升状态时主动性买单形成的成交额是推动股价上涨的力量，这部分成交额被定义为资金流入，股价处于下跌状态时主动性卖单产生的的成交额是推动股价下跌的力量，这部分成交额被定义为资金流出。当天两者的差额即是当天两种力量相抵之后剩下的推动股价上升的净力。通过逐笔交易单成交金额计算主力资金流向、游资资金流向和散户资金流向。

根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2022年度、 2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于140,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则*ST未来分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。

公司2021年度内控报告主要提及的内控缺陷为货币资金（管理）、财务报告（修订）两个业务流程，公司生产经营、运营能力正常，未发生由于内控缺陷导致的不良后果。公司已对2021年度内控报告所述内控缺陷积极开展整改工作，在2022年上半年加强培训及管理，强化了规范运营的意识，加大了对内部控制制度运行情况的监督检查力度，完善了内控管理体系，规范了内控运行程序，提高了风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展。经公司自查，暂未发现相关业务流程存在内控缺陷，因此2021年度内控报告所述缺陷事项，不影响本次公司整合资产。

ⅱ.财务风险。由于标的资产规模较大，公司收购标的资产可能会产生部分融资，收购标的资产可能会导致公司出现资产负债率提高、财务成本提升等财务风险。公司会充分考虑财务风险，保障公司稳健运营。

Ⅱ.方案预计披露时间：

Ⅰ.公司具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力

*ST未来（600532）个股概况：

看上去和田瑞福的业绩大幅增加，但是实际上阿克塔斯锂矿还处于基础建设阶段，尚未进入大量开采阶段。2021年及2022年1-5月，和田瑞福的客户均为瑞福锂业，这个业绩有没有关联交易带来的“水分”也值得关注。

截至2023年4月10日收盘，*ST未来(600532)报收于6.21元，下跌5.05%，换手率0.13%，成交量6943.0手，成交额431.16万元。

1、2022年7月，拟收购瑞福锂业的70%股权，瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线

2、20年5月，全资子公司精银医疗拟向悦乾投资以支付现金方式收购其持有的宏啸科技82.94%的股权，实现全控，达成间接持有MIVIP80%股权，宏啸科技主要收入来源于MIVIP，MIVIP在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营6家手术中心、5家诊所

该股最近90天内无机构评级。近3个月融资净流出8880.37万，融资余额减少；融券净流出154.19万，融券余额减少。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，*ST未来（600532）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性较差。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：货币资金/总资产率、财务费用/货币资金率、应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅、经营现金流/利润率。该股好公司指标0.5星，好价格指标1.5星，综合指标1星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

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