e公司讯，东风科技(600081)5日晚间披露重大资产重组预案，拟向控股股东零部件集团发行股份，购买东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。目前标的资产的评估工作尚未完成。交易后，公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局。

日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。

压力前所未有

在东风汽车强势带动下，国企改革板块继续走强，连续第5日上涨，冠豪高新、晋控电力、五矿发展、中国西电等逾10股涨停。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，近期并购重组被否率有所提升，意味着监管部门严格把控质量关，以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，尤其是避免炒作“壳价值”。

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从壳资源争夺到聚焦主业

同时，新能源汽车市场早已狼烟四起先机尽失，这款定价30万元-40万元之间的高档电动车，将直面理想ONE、蔚来SE、特斯拉model X的竞争。

“本次股权调整后，东风有限将专注于乘用车业务，东风轻型商用车业务将直接划入东风集团的管控。扁平化管理是现在汽车行业的一个发展趋势，扁平化有助于加快公司的反应速度和决策速度。”张翔表示。

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据了解，5月29日，东风科技与东风零部件签订意向性协议，公司拟向后者发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司等9家公司30%~50%股权，具体标的资产范围尚待双方进一步协商确定。而此前的方案则显示，东风科技计划承继及承接东风零部件的所有资产、负债和业务等。

“公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。”东风零部件方面表示，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

东风科技的董事长是陈兴林，男，55岁，汉族，博士，正高职高级经济师。 东风科技的总经理是江川，男，56岁，硕士研究生，高级工程师/高级经济师。

记者梳理发现，上述公司多为东风零部件与德国马勒贝洱，美国康明斯、斯丹德及法国佛吉亚等国际著名跨国零部件企业合资成立的公司，在资产优良的同时保持着良好的盈利能力。东风科技此前也预测称，东风零部件及其长期股权投资项目东风马勒热系统和上海弗列加滤清器等项目营业收入及利润水平均将保持稳定增长。

在市场升温的同时，今年并购重组呈现三大新动向：市场主体从壳资源争夺到更加聚焦主业；并购重组政策制度不断优化，市场化改革持续推进；监管层持续严把并购重组质量关，平稳化解存量风险，优化资本市场生态。

同时，支持湖北经济社会发展是党中央、国务院重大决策部署，也是深交所坚决履行的重要政治责任。2月15日，证监会副主席阎庆民就曾表示，要充分发挥资本市场直接融资功能，对湖北地区企业及主要投向湖北地区的投资类产品及时启动绿色通道，优先安排审核和注册报备。

通过持续深化并购重组市场化改革，目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年下降，约95%的上市公司并购重组项目已无需证监会审批。

“并购重组市场呈现出的新变化比较多。”中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军介绍，此前并购重组大量发生在壳资源的争夺方面，有些上市公司需要对业务进行处理，另外有些企业申请上市遇到一些困难，试图通过收购上市公司借壳上市。眼下，越来越多上市公司启动并购重组是从战略角度出发，并购新业态、科技类等战略性方向较强的公司，如互联网技术公司和5G公司等。同时，政策层面拟允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

电动化转型厚积薄发

大盘成交跌破万亿，缩量震荡，这是调整见底的信号吗？道达号（daoda1997）“个股趋势”提醒：

一般而言，发行价格即异议股东的现金行权价格，该价格是影响中小股东对吸收合并方案投票意愿的敏感信息。而只有在股东大会上投出了反对票的异议股东才能够行使现金选择权，且如果异议股东现金行权导致交易完成后社会公众股东持股比例低于10%的话，东风科技有退市之虞。

另一方面，东风集团商用车板块表现有多优秀，就反衬出乘用车板块有多失败。

因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。但与此同时，低发行价也意味着，在标的资产交易对价不变的情况下，东风有限可以获得更多的上市公司股权。而东风科技在股东大会通过议案之后立即下调发行价格，将让东风有限在此次交易中获得更多的上市公司股权。

实际上，6月19日为东风科技此次利润分配方案的现金红利发放日，即利润分配方案在此次股东大会之前就已经完成。在股价持续上涨时未上调发行价，在股东大会通过议案后即以利润分配方案为由下调发行价，并让东风有限获得更多的上市公司股权，东风科技此举是否损害了中小股东利益？

此前的6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。

这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。

记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。

8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。

从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。

吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。

但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。

资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。

具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。

此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。

实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司（东风零部件集团的前身）；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。

数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。

据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？

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