《电鳗快报》文/高伟

自古以来，四川便是鱼米之乡，素有“天府之国”美称。但在上世纪80年代初，由于一直处于较长时间的短缺经济时期，造成四川当时吃鱼很困难，全省每年每人平均只有半斤鱼都不到。

这种达成某条件买方才对卖方支付特定金额的价款的机制就是“Earn-out”，可以看做是建立在未来业绩上的买入期权。该机制一方面可以解决并购交易中买卖双方因信息不对称而产生的对价差异，另一方面多层次的后端支付具有激励性质，有助于标的取得更好的业绩表现。

综上所述，公司现有的部分管理人员有一定的经验储备，后期公司也将从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。

公司预计将在6个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书。

通威股份跨界整合协同发展，构建完整水产产业链和高效光伏产业链的商业模式，并通过资源创新整合成“渔光一体”模式，融合后能对外输出绿色安全水产品和绿色新能源。这一切，都是植根于为通威愿景而配套服务——为了生活更美好!

根据方案，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司持有的标的股权进行回购。

在股价异动公告中，通威股份重点回应了市场传闻的颗粒硅问题。

Ⅱ.对公司财务状况的影响：

*ST未来主要指标及行业内排名如下：

做绿色安全食品供应商

近5日资金流向一览见下表：

在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下，不断开发迭代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统燃料汽车的市场竞争实力持续提升，根据收购草案，到2025年，全球锂盐行业市场规模将超过150万吨的LCE（对应电动车渗透率 20%）。

回复：

通威股份表示，截至目前，公司高纯晶硅生产经营一切正常，满产满销，积极保障供应。

（2）在本次交易实施过程中，不排除因公司、交易对方、标的资产或者其他相关方存在或出现的情况致使本次交易存在重大障碍而无法完成。

对于一家截至2022年9月30日，总资产28亿、净资产17亿、货币资金仅4亿的上市公司来说，筹集大笔现金收购，可谓风险十足。

2015年以来，通威股份已先后收购永祥股份、合肥赛维太阳能(现合肥通威)、通威新能源等重大项目，并建立北京渔光一体等终端公司。

截至2017年底，通威股份已拥有70余家涉及饲料业务的分子公司，其生产、销售网络已布局全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

随着瑞福锂业产能逐步释放，该项投资将为*ST未来带来长期的利润贡献，从而成为一项重要的利润增长点。预计本次交易完成后，瑞福锂业将纳入*ST未来合并报表范围，显著提高*ST未来总体的盈利能力。

多晶硅和电池片龙头

回复：

ⅱ.资源整合风险。收购完成后，公司能否在对标的公司及其下属子公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。

因本次交易尚处于初步筹划阶段，标的资产的整体估值、公司购买标的资产股权的具体比例以及对价支付等均需在相关中介机构工作的基础上协商确定，公司自有资金及外部融资的总体额度可能会对整体交易方案产生影响。

近5日资金流向一览见下表：

值得关注的是，通威股份正积极推动并实现光伏发电的平价上网，2017年其光伏发电的成本为5000元/千瓦，未来一两年有望降至3000元/千瓦左右，接近或低于煤炭、水电发电成本。通威股份计划，在未来两年实现光伏平价上网后，公司将更大规模推广“渔光一体”商业模式。

继续扩产加码改良西门子法，稳定行业龙头地位。公司预计投资140亿元左右在乐山投资20万吨高纯度晶硅项目，一期10万吨将于2022年12月底前投产，预计公司多晶硅产能将在2022年达到33万吨。新产能的投放，一方面表明公司对改良西门子法技术路线的信心，另一方面随着新产能的扩张，公司行业领军地位进一步稳固。近期多晶硅市场入场选手增加，市场担心竞争格局恶化。东北证券认为，硅料市场的竞争不在于入场者多少，而在于成本的管控以及下游稳定的客户。长期看，精细化的成本管控仍然是行业竞争制胜的法宝，此外行业将面临全产业链过剩，成本具备竞争力且拥有长期稳定合作的下游客户才是多晶硅企业持续发展并提升份额的保障。

近5日资金流向一览见下表：

“1980年前后，中国水产品的总量只有300万吨到400万吨，而如今已达到6000万吨水产品总量。30余年间，我们整个水产行业的规模、产品的产量增加了15倍左右，成为全世界最大的水产品生产国。全国人民由原来吃鱼吃虾都很难，到现在鱼虾蟹到处都能供应、非常丰盛，我们整个菜篮子量的问题已完全解决。”刘汉元自豪地表示。

智通财经APP获悉，东北证券发布研究报告称，通威股份（600438.SH）Q2业绩高增长，预计下半年硅料价格高位震荡。预计公司2021-2023年EPS分别为1.64元、1.84元、1.99元，对应PE分别为26x、24x、22x，维持“买入”评级。

“渔光一体”打通产业链

面对种种风险，*ST未来采取了多种的对策。

市场仍存其他质疑

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据目前标的资产未经审计的主要财务指标，预计本次交易完成后，公司合并财务报表可能会产生大额商誉，如果标的资产未来业绩不达预期，或者发生不可抗力等重大不利事项，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

标的业绩过山车

2005年，德国可再生能源法的通过引发了光伏产业的发展热潮，由于光伏电池对于多晶硅的需求量猛增，引发其价格的一路飙升，进而吸引了巨额投资。以多晶硅为入口，2006年12月通威着手组建四川永祥多晶硅有限公司(以下简称永祥股份)，直接切入到光伏产业的核心上游业务。

凭借丰富的行业经验、稳定产品供应及产品质量，瑞福锂业在行业内建立了稳定、优质的客户资源。主要客户包含湖北容百锂电材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司等行业内知名企业。

锂矿这两年是新能源汽车产业链玩家的“必争之地”。比亚迪、宁德时代、赣锋锂业等纷纷重金买入海内外锂矿，与此同时墨西哥、加拿大等国先后出台锂矿投资相关限制政策，狙击外国资本。

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