保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司

被保荐公司简称：物产中拓

司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。

保荐代表人姓名：徐慧璇 联系电话：0755-23976028

根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，物产中拓资管计划的委托人为中植鑫荞和星汉投资，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形。根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。根据中植鑫荞出具《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

公司主要从事 国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品和监控品)、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售;玻璃、法律法规允许的化工原料、焦炭、矿产品(其中煤炭凭本企业许可证书,有效期至2011 年7 月30 日)经营;环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让;经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外);经营国家法律、法规允许的租赁服务业业务和仓储服务;出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业的投资;提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)。

物产中拓隶属于，近三个月内，该股的关注度高于行业内的其他62家公司，排名第50。近三个月，共有3家机构发布了12篇关于该股的研究报告，该股综合评级为买入，维持前期评级。

公司主要从事 国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品和监控品)、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售;玻璃、法律法规允许的化工原料、焦炭、矿产品(其中煤炭凭本企业许可证书,有效期至2011 年7 月30 日)经营;环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让;经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外);经营国家法律、法规允许的租赁服务业业务和仓储服务;出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业的投资;提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)。

去年底浙江省国资国企改革发展情况新闻发布会，对这些年浙江省国企改革的进展有过具体介绍：自党的十八大以来，浙江省级层面出台改革配套文件55项，各地制定相关文件340余项，形成全省深化国企改革“1＋N”政策体系。目前，浙江省属企业公司制改制全面完成，混合所有制比重为70.7%，资产证券化率达61%。换言之，虽说浙江省国资改革近年来取得了长足进步，不过离原定目标尚存差距。

针对减少及规范关联交易事项，国资运营公司作出如下承诺及保证：

项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)无 不适用

②保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

消息面：8月29日晚间，物产中拓(000906)发布2014年半年报。报告期内，公司共实现营收99.39亿元，归属于上市公司的净利润5092.65万元，同比增长43.48%。

其中，物产中拓旗下电商平台——中拓钢铁网，2014年1-8月，累计实现线上成交量134.41万吨，较2013年全年增长336%，成为拉动公司业绩增长、转型升级的动力引擎。

阿里电子商务控股天弘基金51%股权，天弘收购11.81%物产中拓股权。这是阿里系首次染指A股上市公司股权。这和其它的阿里合作概念不同。阿里通过增资扩股控制天弘基金，天弘基金通过增资扩股成为物产中拓第二大股东，持股超过10%，按上市规则，可发起股东大会，派驻两名以上董事进入物产中拓董事会。下一步的整合将极具想象空间。天弘基金从一个名不见经传的小型基金，自去年10月9日，阿里宣布收购天弘基金后，短短4个月，据说余额宝资金最新规模已达5000亿，轰动整个资本界。目前基金圈内流行这样一句话：“傍上大款，抢占先机，一切皆有可能”。天弘已成资本界风向标，目前国内公募基金数量超过2000家，100%被阿里的互联网金融打动。只要其中1%跟风，物产中拓的流通筹码会被全部买光。因此散户卖，游资跑进跑出，机构狂买将成常态。如同顺网科技，腾讯通过大宗交易耗资1.3亿，获得其3.98%股权，因为股权不到5%，无缘进入公司董事会，但依然受到机构狂热追捧，股价一度高达70元。看看现在A股最大的资本群体热衷于什么，可推断，未来物产中拓的股价将高不可测。马首是瞻这个词好，阿里，天弘已成资本马首，稍有风吹草动，必引起资本界的巨大跟风，何况，此次阿里透过天弘一口气拿下11.81%的物产中拓股权，动静这么大，其结果必然是高度深不可测。

怎么能少000906，哈哈

②保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。

国资运营公司承诺，国资运营公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。

伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹是 不适用资金认缴。合众鑫荣、合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人(普通合伙人)均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人(普通合伙人)亦未担任任何私募投资基金的管理人。综上，本次发行认购对象合众鑫荣及合众鑫越不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的以非公开方式向合格投资者

唐超 徐慧璇国泰君安证券股份有限公司

先生担任公司持续督导期保荐代表人，履行持续督导职责。

自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。”

　　据介绍，中拓钢铁网自2013年正式运营以来，平台功能不断完善，统计分析、加盟代销、仓库对接、手机版APP、合同开单、配供合同管理等功能已经全部上线。记者了解到，2014年至今，中拓电商平台累计会员数达4420家。

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