前次多笔并购爆雷导致连续两年巨亏，“财务大洗澡”后的天龙集团（300063.SZ）再次推出并购重组方案，以求走出困境。

交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京睿道网络科技有限公司（以下简称“睿道科技”）100％股权，并募集配套资金。

成立至今即将满五年的睿道科技隶属于互联网营销服务行业，主要在头条系、腾讯、微博等平台为客户投放广告，并通过媒体与客户返利获得利润。

不过，长江商报记者注意到，此业务模式下睿道科技业绩增长迅猛，目前年收入规模已超过20亿，但其到手利润却并不多。

其中，去年睿道科技营业收入由上年的6.88亿增长至26.31亿，增幅高达2.82倍。今年前三季度，标的公司营收21.88亿，净利润2150.5万，净利润率仅为0.98％，且近两年一期标的净利润率均处于下行趋势。

需要注意的是，此前通过多笔高溢价并购进入数字营销领域的天龙集团，却因并购标的不达预期业绩爆雷。2017年和2018年，公司连续两年净利润累计亏损超12亿元，其中对子公司计提商誉减值准备金额达到14.57亿元。

拟再度并购互联网营销公司

12月10日晚间，天龙集团披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买睿道科技100％股权，其中不超过20％的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介结构费用和补充流动资金。

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

交易预案显示，睿道科技成立于2014年末，专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意策划、内容制作、精准投放、效果优化等基于大数据的移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。

长江商报记者注意到，媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策则主要包括返点与返货。盈利模式包括公司在媒体供应商平台充值后，媒体会直接赠送非现金赠款，或媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予公司的现金返还，以及睿道科技给予客户的非现金赠款。

在此业务模式下，成立至今仅5年的睿道科技，自去年以来业绩增长迅猛，年度营收规模已突破20亿，但到手净利润却并不多。

财务数据显示，2017年至2019年前九月，睿道科技分别实现营业收入6.88亿、26.31亿、21.88亿，营业利润分别为1695.49万、4551.49万、2884.49万，归母净利润分别为1436.28万、3671.18万、2150.5万。

其中，2018年睿道科技营业收入同比增长282.5％，净利润同比增长155.6％，增速明显低于营收。而今年前三季度，睿道科技营收和净利润分别已达到去年全年水平的83.16％、58.57％。

而从盈利能力上来看，粗略计算，各报告期内，睿道科技净利润率分别为2.09％、1.4％、0.98％，呈现下降趋势，且不足1％的净利润率水平在互联网营销公司中也较为罕见。

前两年共计提14.57亿商誉减值准备

这并非是天龙集团在互联网营销业务上的首单并购，但前几次并购标的却未能给公司带来预期的业绩。

公开资料显示，天龙集团前身为成立于1993年的广东肇庆油墨厂，2010年在创业板挂牌。当时公司还是国内规模最大的水性油墨生产企业。

尽管在上市后相继通过并购延伸主业产业链，但天龙集团业绩依旧未能得到有效提振。2010年至2014年，天龙集团的营业收入从2.69亿增长至9.05亿，净利润却从2571.73万下降至155.26万。

2014月10月开始，A股牛市行情开启之际，在互联网+以及新媒体等风口下，天龙集团以6000万元的价格收购购广州橙果60％股权切入互联网营销领域。在此后的两年时间内，更是先后耗资18.68亿元完成对北京智创、北京优力、北京煜唐的收购。

由于上述收购多为高溢价收购，在最高峰时期，2015年末天龙集团账面商誉价值一度高达15.49亿元。

然而，好景不长，业绩转好不过两年，天龙集团业绩开始爆雷。2015年至2018年，公司分别实现营业收入17.14亿、52.9亿、68.76亿、79.68亿，净利润则分别为0.47亿、1.42亿、-3.1亿、-9.06亿。

其中，2017年和2018年连续两年累计亏损12.16亿元，均因包括商誉减值在内的巨额资产减值损失。

年报显示，2017年公司对包括广州橙果、北京智创、北京优力、北京煜唐四家公司计提商誉减值准备4.96亿元。2018年公司再次计提9.61亿元的商誉减值准备，两年共计计提14.57亿元，致使期末商誉账面余额锐减至0.85亿元。

由于创业板公司连续三年亏损将存在暂停上市的风险，今年的扭亏为盈对于天龙集团而言至关重要。

今年前三季度，天龙集团已实现营业收入59.63亿，同比增长1.78％；净利润8396.86万元，同比减少21.62％。

此前公司已多次发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，公司认为虽然已连续两年净利润亏损，但公司主营业务均处于文件的发展状态，在扣除商誉减值准备等因素后，公司前两年经营利润均为正，且经过前期计提大额商誉减值准备，截至今年三季度末，公司商誉账面余额8507.54万元，今年面临的商誉减值风险已大大降低。

值得一提的是，近年来天龙集团互联网营销业务盈利能力也大不如前。2015年至2019年上半年，公司数字营销业务毛利率分别为19.03％、10.22％、8.18％、5.48％、5.2％。

今年上半年，除了广州橙果正在办理注销手续之外，北京智创、北京优力、北京煜唐分别实现净利润51.92万、866.45万、4042.64万，同比增长-91.4％、161.6％、-38.95％。

对于本次再度并购互联网营销公司，天龙集团称本次交易完成后，公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。公司未来将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展。

本文源自长江商报

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10.在涨势中不要轻视冷门股。这通常是一匹大黑马。在涨势中也不要轻视问题股,这也可能是一匹大黑马。

11.设立止损位。这是许多人都不愿做的。一般把止损点设在跌10%的位置为好。跌破止跌点要认输,不要自己用压它几个月当存款的话来骗自己。

盘中四大看点

1.开盘价的看点

在月线、周线、日线图上,开盘价是对上一时间单位市场运行趋势的延续。把开盘价高开、低开、平开与市场的运行趋势结合在一起,在上升趋势中,开盘价高开是形成向上跳空缺口的先决条件,往往周线出现向上的跳空缺口是牛市特征的开端。日线跳空缺口往往会有三个:突破性缺口、中继性缺口、衰竭性缺口,这些缺口都对判断未来市场运行方向提供了依据。同样,在下降趋势中,开盘价低开是形成向下跳空缺口的先决条件,往往周线出现向下的跳空缺口是熊市特征的开端,而这种缺口出现在高位更应提高警惕。

2.收盘价的看点

收盘价是多空双方在时间单位上争斗的结果,收盘价的高低与运行趋势结合在一起看盘,将使盘面更加清晰。在上升趋势中,收盘价位于5、10、20、30日均线系统之上,表明市场处于上升趋势,市场处于强势运行,在这种运行趋势形成的初期就大胆介入市场,持有将使增值的希望提高。反之,收盘价位于5、10、20、30日均线系统之下,表明市场处于下降趋势,市场处于弱势运行。

3.市场的风险度和热点

市场的风险度在于观察市场的系统风险和个股风险。从盘面上看,系统风险往往表现在市场上的多数个股与大盘方向的一致性。个股风险是从相关板块轮跌开始的,比如行业板块开始大幅下跌,持有同样股票的投资者都难逃下跌受损的厄运。市场热点通常表现在市场的领涨板块,它可以是与大盘趋势相反的对称板块,也可以是与大盘趋势方向一致的板块,有市场热点,趋势的延续度才会高。

4.压力和支撑的转换

在价格沿趋势变动过程中,压力和支撑的作用对市场影响较大,压力和支撑位往往产生于前期的高低点、历史的高低点、由高低点产生的黄金分割位或百分比位、以及像5、10、20、30、55、89、144、233、384等这一类市场常见的习惯数所在的均线。认真研究市场以前的压力和支撑位的选点对投资者的未来操作有较强的指导意义。

看盘十八大秘诀

1.对大盘,大盘股(白线)上得比小盘股(黄线)快,要出现回调,而黄线上涨比白线快,则会带动白线上。

2.涨跌比率大于1而大盘跌,表明空方势强,反之多方强。此状况高位看跌低位看涨。

3.成交量大的股票开始走软,或者前期股市的热门板块走软,当小心行情已接近尾声。

4.股票基本走软,市场在热点消失还没有出现新市场热点的时候,不要轻易去买股票。

5.成交量屡创天量,而股价涨幅不大,应随时考虑派发,反之成交量极度萎缩不要轻易抛出股票。

6.大盘5分种成交明细若出现价量配合理想当看好后市,反之要小心。

7.成交量若上午太小,则下午反弹的机会多,如上午太大,则下午下跌概率大。

8.操作时间最好在下午,因为下午操作有上午的盘子作依托,运用60分种K线分析,可靠性好。

9.上涨的股票若压盘出奇的大,但最终被消灭,表明仍会上涨。

10.一般股票的升跌贴着均价运行,若发生背离将会出现反转。

11.盘面经常出现大手笔买卖,买进时一下吃高几个档位,表明大户在进货。

12.个股在盘整或下跌时,内盘大于外盘,且阴线实体小,成交量大,日后该股有行情的可能性大;大盘暴跌,而该股没跌多少或者根本没跌,下档接盘强,成交放得很大,后市有戏的可能大。

13.股价上冲的线头(曲线)绝对的多于下跌的线头时当看好该股。

14.在下跌的趋势里,应选逆势股;在上涨的势道里,应选大手笔买卖的股票。

15.开盘数分种就把股价往上直拉,而均线没有跟上,往往都是以当天失败的形式而告终。

16.当日下跌放巨量,但收的阴线实体不大,而且大部分时间在昨日收盘以上运行,第二天涨的机会多。

17.涨幅在5-7%以上,内盘大于外盘,高点不断创新,低点不断抬高,说明有机构大户在进货。

18.分价表若是均匀分布说明大户不在里面,否则有大户介入。

看盘口诀

放量下跌要减仓;量增价平，转阴!

缩量新低是底线;量增价升，买人!

增量回升是关键;量平价升，警戒!

回头确认要进场;量减价升，持有!

新量新价有新高;量减价平，警戒!

缩量回头不必逃;量减价跌，卖出!

一根巨量要警惕;量平价跌，出局!

有价无量继续跑;量增价跌，持币!

顶部放量要出逃!量平价平，警戒!

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