阅读提示

对赌条款对融资公司和投资人来说，解决了双方的对融资公司价值认识的偏差，有利于融资公司的资金快速融通。溢价增资在公司发展过程经常发生，哪些需要记入公司的注册资本，哪些记入公司的资本公积金，两者是否都可以和公司对赌等，通过山东高院的这个判例，进一步厘清了相关问题。

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：

　　原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。

（4）修改公司或任何子公司章程或其他组织文件中的任何规定；

投资人以人民币[ ]万元的投资后估值，对公司投资人民币[ ]万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后，投资人取得增资完成后公司[ ]%的股权。投资人的投资款中，人民币[ ]万元记入公司的注册资本，剩余人民币[ ]万元计入公司的资本公积。增资完成后，公司注册资本将由人民币[ ]万元增加至人民币[ ]万元。

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由【投资人】和【现有股东】按持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

100

签字：

公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司

增资前

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

2021年4月26日，陷入代孕弃养风波的明星郑爽，又被其前夫张恒微博爆料，直指郑爽及其家人无视演员“限薪令”，通过签订“阴阳合同”赚取1.6亿元片酬，并涉及偷逃税问题。

这1.6亿，是郑爽作为电视剧《倩女幽魂》女主角获得的片酬。《倩女幽魂》由北京文化（000802.SZ）旗下原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（下称“世纪伙伴”）制作，2019年4月20日开机，8月20日关机。

风波还未平息之际，4月29日凌晨，北京文化发布公告，称公司自5月6日起被实施“其它风险警示”，股票代码变更为“ST北文”。审计师给出的理由是，为郑爽开出1.6亿天价片酬的世纪伙伴其它权益工具投资未能提供会计账簿、资金流水。

同日，北京文化部分董事表示无法保证2020年年报和2021年第一季度报告真实、准确、完整。

根据张恒的微博爆料内容，郑爽收取的1.6亿元《倩女幽魂》总片酬分为两部分：4800万的“阳”合同与1.12亿元的“阴”合同。

余下1.12亿元的合同，由上海晶焰沙科技有限公司以增资协议形式完成。天眼查显示，2021年3月3日，上海晶焰沙科技有限公司投资人股权变更，原股东张丽敏等人退出。根据张恒发布的股权代持协议，张丽敏为名义出资人，郑爽母亲刘艳为实际出资人。

剩下的1.12亿元，以增资形式注入郑爽母亲实际控制公司。据上述税务专家解释，由于货币增资不是应税交易服务行为，因此接收投资方不需要缴纳企业所得税或增值税，在此情形下，通过溢价增资与章程约定等安排，让接收投资方获得相应的资金使用权，实质上达到了取得“报酬”的结果，“在这个过程中，只需要缴纳万分之二点五的印花税就可以实现”。

1.12亿元的万分之二点五，仅为2.8万元。不同的签约及打款模式，背后的税率有着巨大的差别，这也是阴阳合同存在的意义。

2016年3月，北京文化非公开发行募集资金28.65亿元，其中13.5亿元用于收购世纪伙伴、7.5亿元用于收购星河文化。前者溢价率高达273%。

但好景不长，2019年，北京文化业绩大变脸，公司归属净利润巨额亏损23.06亿元，较上年同期下降1943.12%，引发市场哗然。

亏损的原因来自22.47亿元的资产减值，其中，其中计提应收款项坏账准备2.01亿元，计提存货跌价准备1.02亿元，计提世纪伙伴预付账款减值4.69亿元，计提商誉减值准备14.76亿元，包括世纪伙伴全部商誉8.34亿元。

2020年4月29日，北京文化宣布“贱卖”世纪伙伴，拟将持有的世纪伙伴100%股权以4800万转让，这与4年前的13.5亿收购价相去甚远，北京文化账面亏损达13亿元，直接导致北京文化次日跌停。

在北京文化2018年年报的主营业务中，当年公司总收入12.05亿元。其中，《倩女幽魂》实现业务收入3.59亿元，甚至高于同年北京文化爆款电影《我不是药神》的2.55亿元业务收入。

但《倩女幽魂》当时还未开机，一部没有开机的电视剧，如何为上市公司提供了3.59亿元的业务收入？

北京文化回应深交所年报问询函，对此进行了解释。2018年，世纪伙伴对在制电视剧《倩女幽魂》进行投资收益权的转让处理，将该剧60%的投资份额收益权转让，作价3.8亿元，世纪伙伴确认转让收入3.59亿元。

北京文化直到2020年才发布更正后的2018年年度财务报表公告，追溯调整后，北京文化2018年营收减少4.65亿元，净利润减少2.01亿元。

上一篇：军工概念股票(半导体加军工概念股)

下一篇：参股券商的创投公司(什么是参股券商)