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借壳清淡，炒壳狂欢。
近日，联储证券发布《2022年度A股并购市场报告及2023年年度展望》（以下简称“报告”），数据显示，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，相比上一年度进一步下滑。
尽管“真借壳”少，但“借壳传闻”频频出现，相关上市公司股价被市场热炒。根据统计，2022年“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”以及“荣耀借壳”四大传闻，让一批上市公司股价坐上“过山车”，涉及多达25只股票出现股价异动，部分个股在传闻传出后的3个月股价大涨逾60%。
这反映出部分中小投资者仍将借壳上市视为众多绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”，而庄家利用借壳上市题材进行二级市场炒作，几乎屡试不爽。
借壳上市进一步趋冷
随着注册制的实施，并购市场中曾备受关注的“借壳上市”正在加速被边缘化。
根据联储证券发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》并购报告（以下简称《报告》），2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家进一步下滑。
尽管2019年监管层修订《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等，但从结果来看，在注册制时代下，壳资源贬值趋势不变，A股借壳上市交易数量持续下滑。
另一方面，监管对借壳上市的审核保持从严态度。根据联储证券统计，借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中，已有2例在发布预案后宣告终止。在审核时长方面，2022年成功过会的3例借壳上市交易，从董事会预案到取得证监会批文的平均时长高达452天。与2022年IPO过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率的优势。
“赌重组”现象仍然活跃
尽管壳价值进入下行通道，但二级市场的“赌重组、博借壳”的投机心态严重。
在大盘走弱的背景下，部分个股因具有重组概念而被市场热炒。根据联储证券剔除2022年新股及恢复上市股票后的口径统计2022年个股涨幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重组概念”或曾被传出“重组传闻”。
具体来看，涨幅排名首位的是绿康生化，2022年涨幅高达381.32%。公开资料显示，绿康生化为兽药企业，在新能源风口下，去年7月拟6倍溢价跨界收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，消息一出，备受各方关注。今年1月绿康生化完成工商变更，江西纬科正式被纳入合并报表范围。
从绿康生化后期的股价表现来看，市值涨幅与收购标的体量实际上并不匹配，显示出市场对光伏概念和重组概念的热捧。据悉，标的公司2021年-2022年亏损，资产负债率超过90%，上市公司彼时解释，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，同时标的股东提供借款。此次并购交易对价为9500万元，但上市公司市值却暴涨60亿元。
个股涨幅排名在第二的西安饮食，2022年涨幅同样逾300%。而人人乐、通润装备、园城黄金、英飞拓等也大涨200%以上。据悉，比如西安饮食、人人乐曾因被传出“西凤酒借壳传闻”而被市场热炒。
事实上，根据联储证券统计，2022年A股市场多达25只股票因四大借壳传闻（“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”、“荣耀借壳”）而被炒作。
比如“习酒借壳”传闻，牵扯出7只股票股价异常波动，如贵广网络、贵绳股份、*ST天成等均曾是“绯闻对象”，其中，*ST天成在传闻3个月内大涨逾90%，贵广网络同期大涨逾80%。上述上市公司发布多次股价异常波动公告。
相较而言，真正明确重组上市意向的上市公司，其股价较上述炒作概念的来说反而表现平平。数据显示，去年共有4家上市公司首次披露借壳上市，分别为ST热电、祁连山、山东华鹏、同达创业。
以停牌前1日至预案披露后10个交易日来看，短期内ST热电和同达创业均出现股价下跌、山东华鹏微涨不到5%，祁连山上涨26.92%；长期来看（以预案披露日至2022年最后1个交易日来衡量），ST热电上涨27.96%，其他三只股票均出现股价下跌，其中同达创业跌逾40%。
业内建言
随着全面注册制实施，企业直接上市通道已变得十分顺畅并且高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。不过，从上述案例可看出，炒壳和赌重组的投机心态不减。
围绕借壳炒壳问题，联储证券建言称，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。
同时，其建议对于借壳上市的认定标准进行调整。例如可对同行业或者有产业上下游关联性的资产注入行为适当放宽借壳上市的认定标准。相反，对于交易双方业务毫无关联性，且上市公司在购入资产的同时出售主要经营性资产的要严加监管，即使拟购入资产规模没有达到所谓的借壳上市标准，监管部门也有权根据“实质大于形式”的原则将其认定为借壳上市。
此外，联储证券还认为，应该引导巨头企业重组实行先退后上。“可借鉴美国等成熟的资本市场经验，监管部门引导并支持上市公司先私有化退市，巨头企业与上市公司在场外进行并购重组，完成后再一起重新上市。这样一来可以避免股价疯狂上抬导致发行定价过高、影响交易双方利益，二来可以防范内幕交易。”
晨壹投资创始人刘晓丹在近期的投资人年度会议上表示，A股的壳资源会继续贬值，若没有优质资产可支撑，拥有上市公司壳将越来越成为一种负担。但是A股私有化交易可能还要晚一段时间才会出现。这需要一个漫长深度的熊市，很多公司开始认为维护上市成本太高，或者企业估值被长期低估，同时各方放弃拥有一个上市公司的情结，才可能看到上市公司主动提出私有化下市。
责编：李雪峰
校对：苏焕文
记者 | 庄键
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11月24日晚间，沙钢股份(002075.SZ)公布了调整后的重大资产重组方案，为这起历时四年的资本大戏续写了最新篇章。
由于筹划调整交易方案，沙钢股份在11月19日停牌。截至停牌前，该公司股价在本月已上涨近三成。
11月25日，沙钢股份复牌后股价下跌10%，上午收市时报15.03元。
根据最新交易方案，沙钢股份将以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，交易作价约188亿元。沙钢股份还计划非公开发行股份，募集不超过2亿元的资金。
苏州卿峰为持股型公司，核心资产为Global Switch（下称GS）51%的股权。GS是一家规模位居欧洲前列的数据中心运营商，拥有的13座数据中心分布于英国、德国和西班牙等八个国家或地区。
苏州卿峰的控股股东为沙钢集团，这家民营钢铁龙头也是沙钢股份的控股股东，上述资产重组因此构成关联交易。
沙钢股份称，重组完成后，上市公司将形成特钢和数据中心双主业的格局，以提升整体资产质量和盈利能力。
这笔交易发端于2016年10月。彼时，沙钢股份宣布筹划重大资产重组，并在次年6月发布首份交易预案。
根据当时的方案，沙钢股份将以258亿元的总价，收购苏州卿峰全部股份、以及北京德利迅达科技有限公司（下称德利迅达）的88%股权。德利迅达的主业同样为数据中心业务，曾计划借壳四川金顶(600678.SH)登陆资本市场，但未能成功。
德利迅达在2013-2016年连续四年亏损，沙钢股份选择将其注入上市公司的举动曾引发深交所的问询，并将焦点指向德利迅达的法人代表李强。深交所希望沙钢股份解释李强在重组交易中所扮演的角色。
2018年11月，沙钢股份首度调整交易方案。新方案不再并购德利迅达的上述股权，转而将交易目标完全锁定于苏州卿峰，但这宗百亿元的重组此后仍陷于僵局。
昨日公布的最新交易草案中，德利迅达的元素被再次淡化，以期减少其对交易带来的影响。
作为沙钢股份唯一收购标的的苏州卿峰，目前仍持有德利迅达12%的股份。
交易方案明确，苏州卿峰计划将所持有的德利迅达股权对外转让。为了避免对资产重组产生影响，本次交易不再将苏州卿峰所持有的德利迅达股权纳入收购范围。
苏州卿峰同时披露，由于其无法获得德利迅达的经营情况，已对这笔股权投资全额计提减值准备。2017年，苏州卿峰从中卫创新云数据科技有限公司（下称中卫创新）手中购得德利迅达的上述股权，交易作价逾4亿元。
中卫创新为李强名下的公司，这位现年52岁的商人曾在沙钢股份的上述资产重组中扮演过关键角色。李强曾先后担任苏州卿峰执行董事，德利迅达执行董事、总经理，GS董事等职位，同时还是沙钢股份的前十大股东。
李强目前以1.19%的持股比例，位居沙钢股份第六大股东。
2015年，沙钢集团将其持有的沙钢股份55.12%的股份转让给九位自然人，协议价为每股5.29元。这九位自然人中包括李强。他当年以5.29亿元的总价购得沙钢股份6.34%的股份。
根据沙钢股份披露的最新信息，李强目前仍然拖欠沙钢集团3.29亿元的股权转让款。
沙钢股份曾在2018年回复深交所的函件中称，李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验和较强专业能力，在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务指导作用。
此后，李强陆续卸任苏州卿峰、德利迅达以及GS的上述职位，他的名字也逐渐从这宗重大资产重组方案中淡出。但由其持股的德利迅达，仍在影响着沙钢股份此次百亿元交易的成败。
沙钢股份披露，截至今年6月底，德利迅达位于香港的全资子公司（下称德利迅达香港）未按时向GS支付租金，已导致违约。
德利迅达的上述违约，直接影响了GS控股方苏州卿峰的业绩。去年，苏州卿峰营收31亿元，净亏损4.4亿元。2018年，德利迅达香港一度是GS的最大客户，为其贡献了4.3亿元的营业收入。
