解剖债市“代持”全链条：起源、套利模式、风险、监管和影响——兼解读302号文

文 恒大研究院 任泽平 方思元

对于机构间代持债券的行为，302号文规定，机构未经报备不得进行线下交易，代持全部归入买断式回购，纳入监管范围。

2013年的中国债券市场可谓多事之秋。先是5月的债市扫黑风暴揭露出银行间债券交易市场丙类账户的利益输送行为；紧接着6月出现“钱荒”，融资利率飙升。在此之后，无论是地方债务审计的正式启动，还是以贷款利率放开为标志的利率市场化进程深化，都在不断触动债市愈发敏感和脆弱的神经，市场欲振乏力。

根据要求，证券基金经营机构现有制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自查自纠並在本通知印发之日起一年內完成自查整改並提交报告。

要 案 索 引

302号文共包含十三项内容。

债券代持简单理解为近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异。因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有任何监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。

2005年4月5日，华伦公司设立，注册资本为1000万元，法定代表人为黄某元。初始股东为王某某、黄某元、黄某，出资额分别为420万元、360万元、220万元。2011年3月3日，陆某军、李某祥、张某分别受让王某某、黄某元、黄某各自持有的华伦公司42%、36%、22%的股权，转让价与出资额同，但未支付股权转让费。随后登记股东也完成变更，法定代表人也变更为陆某军。5月23日，华伦公司股东会达成增资决议，由登记股东按出资比例增资。其中，陆某军增资420万元，增资后出资额为840万元；李某祥增资360万元，增资后出资额为720万元；张某增资220万元，增资后出资额为440万元。同日，由黄某元实际控制的油脂公司向陆某军账户汇入420万元，后陆某军将420万元汇入华伦公司账户；油脂公司出纳徐某由其个人账户向李某祥的账户汇入360万元，后李某祥由其该账户将360万元汇入华伦公司账户；黄某元从其个人账户向张某账户汇入220万元，后张某将220万元汇入华伦公司账户。5月31日，华伦公司在吴江市工商行政管理局作增资变更登记。

2018年1月3日，经济观察网独家证实，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会发文《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发[2017]302号）》（下称“302号文”），规范债券市场参与者债券交易业务。

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有一个段子在网上流行，形象的描述最近债市出问题的本质：代持，是债券市场上的一种灰色杠杆。

中小券商遭重挫

结果：

日期： 年 月 日

●股权代持的18个法律要点（附股权协议代持书模版）

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