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网站首页溢价增资扩股(引入新股东溢价增资)
银行股普遍“破净”的情况下，上市银行再现溢价定增。
无锡银行（600908.SH）1月3日公告称，已完成非公开发行A股股票2.89亿股并募资20亿元。定增完成后，该行第一大股东也将易主。
截至1月4日收盘，无锡银行股价为5.48元/股。相较于非公开发行价格，约溢价26%发行。相较于发行期20个交易日的均价，其定增价也有较大溢价。
当前，A股42家上市已有九成银行处于“破净”状态。此前，华夏银行、邮储银行等上市银行已完成或计划中的再融资，也出现了大幅溢价的情况。
溢价定增频现
根据无锡银行披露，此次定增完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司以9.08%持股比例，成为该行第一大股东。原第一大股东国联信托未参与定增，持股在前十大股东中降至第二，持股比例由8.93%降至7.73%。
无锡银行此次定增价格为6.91元/股，太湖新城耗资13.5亿元获配1.95亿股。截至1月4日收盘，无锡银行股价为5.48元。相较于非公开发行价格，约溢价26%。相较于发行期20个交易日的均价，其定增价也有较大溢价。
无锡银行此前在定增预案中称，最近三年，该行信贷总额复合增长率达15%，预计未来几年业务规模仍将稳健增长，需要充足的资本作为支撑，但资本缺口将对该行发展构成一定制约。
截至2022年9月底，无锡银行核心一级资本充足率为9%。2018~2021年，该行的核心一级资本充足率持续下降，分别是10.44%、10.20%、9.03%、8.74%。此次募集资金净额后拟全部用于补充核心一级资本。
定增时溢价发行的上市银行，并不只是无锡银行。稍早前，邮储银行、华夏银行定增也出现了大幅溢价。
邮储银行2022年12月7日公告称，拟非公开发行不超过67.77亿股A股，募集资金总额不超过450亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本。按照计划募集金额和发行股份数量上限测算，该行此次定增发行价约为6.64元/股，而截至12月7日收盘，其A股股价为4.46元/股，溢价近50%。
此外，华夏银行此前以200%的溢价率完成定增，定增实际募资额仅为拟募集资金的四成，且认购对象仅有两家。
华夏银行2021年5月就披露了定增预案，计划向35名特定投资者发行15亿股股票，募资200亿元；2022年10月19日发行结果显示，该行定增实际募集资金80亿元，第一大股东首钢集团有限公司和第四大股东北京市基础设施投资有限公司分别认购50亿元和30亿元。
造血能力待提高
刚刚过去的2022年，多家城、农商行公布了增资扩股计划。包括无锡银行、江苏银行、山西银行、新疆银行、桂林银行、河北银行等。
山西银行2022年12月20日披露，拟发行不超过58亿股股份；新疆银行2022年12月9日发布的增资扩股方案显示，拟发行股份20.80亿股至不超过25亿股；募集资金25亿元至30亿元。
而在银行股常年“破净”的情况下，近期多家银行通过定增的方式补充核心一级资本，也获得了不同程度的溢价认购。
招联首席研究员董希淼对第一财经分析称，对于中小银行来说，资本补充渠道相对较窄。另一方面，增资扩股不只是为了补充资本，也有引入战略股东、优化股权结构等目的。
截至2022年9月末，桂林银行完成第七轮增资扩股，募资规模达101.61亿元；2022年9月14日，河北银行拟再启动新一轮增资方案，这也是该行距离2019年增资10亿股后，时隔三年拟再次启动增资扩股计划。
更早的2022年5月，中原银行完成了H股配售，募集资金总额约为56.7亿港元，扣除佣金及相关开支后，H股配售事项的所得款项净额将全部用于补充该行的核心一级资本。
行业人士分析，近两年受疫情及经济下行等因素的影响，资本实力相对较弱的城、农商行在经营上也出现困难，导致资本充足率下降严重，部分银行甚至面临资本充足率考核不达标的局面。
根据银保监会数据，2022年3季度，商业银行一级资本充足率分别为12.21%，资本充足率为15.09%，但城商行资本充足率仅为12.73%。
根据惠誉博华的一份报告，2022年在宏观经济承压，净息差持续收窄、盈利能力有所削弱背景下，国内商业银行资本充足率先降后升，整体保持稳定态势。连续4年超过万亿资本工具发行规模是维持行业资本稳中有升的主要因素。
但不同类型银行资本水平差异明显，惠誉博华认为，尤其是农商银行资本水平下降，分化明显。预计受部分高风险中小银行拖累，农商银行资本将继续承压。
上述惠誉博华报告还提到，投资者风险偏好的下降，使2022年中小银行资本工具发行规模锐减，在面临资本补充压力下，地方政府支持中小银行专项债有效拓宽中小银行资本补充渠道。
董希淼也认为，尽管近年来金融管理部门采取政策措施，创新资本补充工具，支持商业银行多渠道补充资本。但对非上市中小银行而言，资本补充工具仍然匮乏，一般通过发行二级资本债补充二级资本，可以使用的一级资本工具更是有限，这对中小银行业务发展带来一定影响。为推动中小银行实现稳健可持续发展，金融管理部门要继续加强对中小银行补充资本的支持力度。特别是要采取必要的增信措施，支持非上市的中小银行拓宽资本补充渠道。
甲方（老股东）：
甲1、【 】，住所地：【 】
法定代表人：【 】
邮件：【 】
甲2、【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】
邮件：【 】
乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】
邮件：【 】
鉴于：
1、【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；
2、截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。
3、乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。
根据我国《公司法》以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。
一、授权认可
1、有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可。
2、相关批准和认可文件作为本次溢价增资扩股的附件，是本协议不可分割的一部分。
二、增资前公司注册资本及股权结构
1、注册资本：人民币【 】万元。
2、股东名称、出资金额及持股比例
（1）甲1 出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。
（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。
三、增资内容
1、甲方同意无条件放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。
四、公司增资后的注册资本及股权结构
1、注册资本为：【 】万元
2、股东名称、出资额及持股比例：
（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；
（2）甲2出资金额：人民币 【 】 万元；持股比例：【 】% ；
（3）乙方出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。
五、甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。
六、乙方的权利
1、同原有老股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
七、乙方的义务
1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。
2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。
3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。
八、章程修改
双方同意在本协议签署后的【 】日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。
九、董事会的组成
1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。
2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。
十、股东地位确认
甲方承诺在乙方完成出资后【 】日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。
十一、违约责任
1、 甲乙双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：
（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
十二、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
十三、未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
十四、保密条款
1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及履行本协议过程中知悉的对方的相关信息保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于知悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满【】年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
十五、其他约定
1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。
2、本协议一式【 】份，每方各执【 】份，公司备案及工商变更登记【 】份。
以下无正文，为新老股东签字盖章页。
本页无正文，为新老股东签字盖章页。
老股东：
甲1：
甲2：
新股东：
乙方：
签署日期：
签署地点：
塔米狗知识|用增资扩股方式进行企业并购优势何在？首先我们要先看看公司选择什么样的战略？产品运营战略，也就是传说中的“爬楼梯战略”还是完全依赖自己的资金积累滚动发展。一般这种方式增资扩股有两种需求：
1）引进人才，需要给对方股权，可以采用增资扩股方式。
2）因公司发展需要部分资金，同时也需要此人全职为公司贡献人力与智慧，可采用增资扩股的方式。
2、公司选择资本运营战略，借助金融资本的力量，要通过资产并购使企业的规模和实力迅速提升，一步到位占领竞争最高点。这也就是“上电梯战略”，可采用增资扩股的方式。
下面将为各位逐一解读：
1、公允价值、非公允增资
什么叫公允价值增资、不公允增资？
目标公经常会发生资产总额与注册资本不一致的情形下。
依据净资产总额开展增资称为公允价值增资；
不依照净资产总额规范开展增资称为非公允价值增资。实践活动中一般是依照注册资本规范开展增资。
例如：若目标企业注册资本为1000万余元而净资产值为2000万元，现引进新的投资人增资，增资进行后投资人的占股比例为50%。
在公允价值增资的情形下，投资人应向目标企业付款的增资款额度为2000万余元：在其中1000万余元记入新增加注册资金，1000万余元记入目标企业资本公积，目标公司的注册资本变动为2000万余元。
而若开展非公允价值增资，则投资人仅向目标企业增资1000万余元，所有记入注册资金，目标企业的注册资本变动为2000万余元。
2、增资扩股VS股权出让
买卖行为主体不一样：股权出让是目标企业原股东将拥有的目标企业股权出让给投资人的个人行为，是产生在新旧股东中间的买卖；增资是投资人与目标企业相互之间的买卖。在股权出让方式下，目标企业的注册资金并不发生改变。在增资方式下，目标企业的注册资金提升。
投资人对目标企业的权利与义务由来不一样：在股权出让方式下，投资人的股东影响力来自出让股权的原股东，投资人在继受取得目标企业股东真实身份的与此同时，也承继原股东在目标企业的权利和义务；在增资方式下，投资人对目标企业权利与义务由增资协议书开展承诺，与原股东对目标企业的权利与义务以及执行状况不相干。
对原股东注资缺陷的职责不一样：在股权出让方式下，若股东将存有注资虚假等缺陷的股权出让给投资人，且投资人对于此事了解或理应了解的，则应就原股东的注资缺陷向目标企业承担连带责任；在增资方式下，投资人对项目公司原股东的注资责任的执行状况则不必承担连带责任。
内部结构决定程序流程不一样：在股权出让方式下，责任有限公司的股东向股东之外的人出让股权，理应经别的股东半数以上允许并需确保别的股东在相同条件下的优先购买权；在增资方式下，增资计划方案由股东会制订，增资决定务必经意味着三分之二以上投票权的股东根据；与此同时，增资状况下也需确保原股东对增资的优先选择认缴出资额权。
税收状况不一样：在股权出让方式下，股东得到的股权出让工程款的股权溢价升值一部分应交纳本人或所得税。在增资方式下，因为增资款归属于股权项目投资用以公司发展，并不是目标企业赢利或是盈利，原股东也并没有获得盈利，因而，投资人、目标企业以及原股东在该阶段不必交税企业所得税。
3、增资扩股四大优点
归属于新增加总股本，安全系数高：在股权出让的方式下，投资人很有可能需就所转让股权的原持有者缺陷注资的个人行为承担连带责任。除此之外，若目标股权原持有者存有经济纠纷还有可能造成目标股权被质押贷款、冻洁，进而危害买卖的进行；
而在增资回收中，因增资个人行为获得的目标企业股权归属于原始取得并非继受取得，因而，目标企业原股东的注资缺陷及债务纠纷案件均不容易干扰到增资方利益。且即使原股东拥有的股权上设定了质权人，因被质押贷款的股权相匹配的认缴出资额并没有产生变化，因而该质权人的存有也不会危害增资的开展。
增资后股权出让对税赋的下降：股权回收通常牵涉到巨额的股权溢价，这一部分股权股权溢价相匹配着很多的企业所得税。因增资全过程中不涉及到流转税、企业所得税、土地增值税等新项目，实际操作中常常被使用，乃至变成了所说的“节税铠甲”。
有关增资后股权出让的2个税筹小常识：
方式一：回收即可先根据将一部分资产以增资款方式引入项目公司并变成控投股东、进行注册资金认缴出资额办理手续后，项目公司根据还款股东贷款等方式将资产转至转让方。随后，转让方再将所拥有已稀释液后的股权根据股权内部结构出让的方法，出让给收购方，从而完成税赋减少。
方式二：目前市面上也有根据税收优惠政策地开设SPV的方法。实际的操作过程，即在收购方进行增资后，转让方将所拥有的已稀释液后的项目公司股权以评定值转至本身关联企业在税收优惠政策地开设的SPV，再由SPV将持有者目标企业股权以较高的股权溢价出让给收购方，并就股权转让股权溢价享有本地的税收优惠，从而完成最大限度的低税赋出让。
为目标企业立即引入项目投资：因在股权转计方式下，买卖工程款需付款给被回收股权的股东，且在其中必定包括股权升值的赔偿，完成了原股股权项目投资升值一部分的盈利转现。而在增资方式下，投资人的资产可同时用以新项目开发设计，且增资款不论是让入注册资本或是记入股权股权溢价（即记入资本公积的一部分）均属于目标企业，不会有原来股东的股权升值提早转现的问题，相对应地减少了投资人的经营风险。但需要注意的是，在拥有同占比股权的情形下，因相匹配的认缴出资额不一样，因此增资阶段投资人开支的资产要高过股权出让。
增资可组成国营企业股权变化进场交易的除外：2016年6月24日发布《企业国有资产交易监督管理办法》（即32命令）之前，国有资产处置监督机构并无有关国企增资括扩股务必根据产权交易所公布开展的确立统一要求。而32命令则确立将国企使用权出让、国企增资均纳人该方法管控范畴，并明文规定包含以上这两种方法以内的国有制资买卖方式应在产权交易组织中公布开展。
但与公司产权年限出让（也就是股权转让）的严苛管控对比，32命令还对可适用非公布协议书增资的情况开展了明文规定。在其中第四十五条第（二）款要求，因我国注资公司与特殊投资人创建战略伙伴或利益共同体必须，由该投资人参加我国注资公司或他的儿子公司增资，经平级国有资本监管部门准许，可以采用非公布协议书方法开展增资；而第四十六条第（二）款要求，公司债务变为股权，经我国注资公司讨论管理决策，可以采用非公布协议书方法开展增资。在国有制房地产开发商股权买卖中，以上2个条文上述状况可组成国企股权变化进场交易的不可抗力事件，并且在日常生活中常常碰到。
10月17日，派芬自控（430639）发布2017年半年度权益分派实施公告。
公告显示，公司2017年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本13,506,665股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30.000000股，（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增16.212881股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增13.787119股，需要纳税）。
分红前本公司总股本为13,506,665股，分红后总股本增至54,026,660股。本次权益分派权益登记日为：2017年10月26日，除权除息日为：2017年10月27日。
本次实施送（转）股后，按新股本54,026,660股摊薄计算，2017年半年度，每股净收益为-0.15元。
新三板在线了解到，派芬自控于2014年2月20日在新三板挂牌，公司主营业务是为客户提供完整的自动化解决方案,包括高性能的自动化控制系统、配套产品以及相关软硬件产品。
本文源自新三板在线
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