一则税率上浮的消息，整个创投行业“一夜难眠”。

【大河财立方消息】6月29日，郑州市人民政府办公厅发布《关于郑州市促进创业投资发展的实施意见》（简称《意见》）。

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于GP的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

➤推动政府投资基金设立或参与天使基金，引导社会各类资本共同设立天使投资企业，推动包括天使投资人在内的个人从事创业投资活动，探索建立风险分担及让利机制。

从间接投资看，目前城投公司参与基金投资通常在发起该基金的区域范围内，基金投资项目的投向较为重要，需关注其主要投向的行业同区域内新兴培育产业、重点发展产业是否具有协同性，带动性作用等，并进而评估由其产生的经济外部性。此外，由于产业基金的存续期普遍较长，城投公司或无法短期内获得收益，若出现“短贷长投”现象，将加重投融资期限错配风险。同时，由于投资基金具有一定债务杠杆作用，若投资失败可能会加倍放大风险。

还有PE高管曾在公开场合表示，公司制的基金使得股东的资金跟管理层的费用在一个公司的账户上，创业投资有限公司有几项业务都可用来作为税务抵扣：一是，基金的对外投资；二是，公司对投资企业的投资咨询收费；三是，基金本身还可以作为其他基金的管理人，收取基金管理费，这几项都可以作为税收抵扣。“因此，公司制基金在税务方面也有它的优势，当基金出资人为机构投资者和自然人时，情况也各不相同。目前采用这两种形式的基金在国内都是存在的，要根据不同的具体情况来选择相适应的架构。”

在该案例中，公司A虽然是执行事务合伙人，也拥有可变回报，并在一定程度上具备运用对基金的权力影响投资方回报的能力。但是公司A所拥有的可变回报相对于基金的规模较小；同时结合违约概率，测算发生违约情况时公司A的风险敞口，也可以推算出公司A承担可变回报的风险较小，这是因为偏融资型基金自身暴露的风险敞口较小。因此，从实质判断角度看，公司A将有限合伙基金和目标公司纳入其合并报表范围缺乏合理性。

同时，执行合伙事务即经营管理权和“控制”合伙企业并非天然冲突。实务中也可能存在有限合伙人对有限合伙制基金具有控制权的情况，尤其是单一有限合伙人在有限合伙制基金中所占权益比例较大，享有或承担有限合伙制基金的绝大部分风险和报酬时更是如此，因此，当被投资企业是有限合伙制基金时，不能仅仅以《合伙企业法》规定有限合伙人不能执行合伙事务，不能对外代表合伙企业为由，即认为有限合伙人必然不能控制该有限合伙制基金；也不能仅以普通合伙人的执行合伙事务人的身份为由而认定普通合伙人控制合伙企业，拥有主导合伙企业的能力。

通过上述两个规定可以看出，合伙制私募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又给投资人带来了以下问题。

其中D从Y分配的80%中的12%超额收益5960.5197024w的分配方式如下：

对注册地在郑州、直接投资于我市未上市科技型企业的投资机构，按照其年度实际投资资金（指货币资金且计入企业注册资本的金额）的5％—10％给予投资风险补助，单一投资机构本项年度补助金额最高500万元。（责任单位：市科技局、市财政局）

（2）普通合伙人按出资额取回出资；

年末根据账户报告对公允价值进行调整时：

应交税费-应交增值税-销项税

如选择在开曼设立，典型的境外PE/VC基金架构包括的实体有：

支持企业在主板、创业板、科创板上市融资，在北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统即新三板和中原股权交易中心挂牌，支持创业投资企业以IPO形式退出，便利创业投资企业退出。（责任单位：市金融局、市财政局）

（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；

（3）投资决策

（5）超额收益分配：

在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系：

某创投机构大佬甚至认为，投资类合伙企业按35%征税一旦实施，会导致人民币LP进一步减少，人民币创业投资大幅萎缩，创业企业转向美元融资，A股市场优质创新企业供给进一步减少……

私募股权投资宣告分配股息红利时：

（2）返还普通合伙人在本投资项目中的投资成本；

（三）适用范围

有消息称，中国基金业协会已经与国税总局进行了交流。中基协也表示，“和行业一起努力，争取有利于行业发展的税收制度”。

管理公司通常设为有限责任公司，结合后续基金层面（有限合伙层面）管理公司所承担的责任，我们不难理解，有限责任公司模式的好处，可以有效的规避普通合伙人在合伙层面承担的无限连带责任。

贷：其他综合收益（可借可贷）

49670.99752w*12%=5960.5197024w

根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

据介绍，海南自贸港基金主要投向三个方向，分别为旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业发展；海口江东新区、三亚崖州湾科技城重点园区发展；基础设施和公共服务等重大项目建设的领域。

投资流程

2022年12月，深圳官宣了总规模千亿级别的“20+8”产业基金群。其中最具创新性的地方在于，这一基金群强调“聚焦”：基于此前的“20+8产业集群”布局，相应设立“一个集群、一只基金”的模式，以政府投资引领社会资本，以基金投资促进产业发展。这是政府引导基金发展历史上极具开创性的一幕。

（4）向普通合伙人支付8%的门槛收益；

信托不是法人实体，因此其投资收益是由委托人(投资者)自行缴纳。信托的税收制度则相对较为完善，容易为投资者所理解。

风险控制委员会的职责主要是对基金运营中的各种风险进行综合性的监督评判。风险控制委员会的组成人员一般是行业专家、律师、会计师等专业人士，从私募机构的运营风险、所投项目的行业风险及投资风险、基金自身的运营风险等多方面提供专业的意见和建议，并在授权之下进行评判或决议。
风险控制委员会负责评估所管理基金的投资风险控制，监督、检查投资决策的执行情况，并提出风险控制建议，向公司董事会负责。风险控制委员会是独立机构，由3～5人组成，委员由公司董事会选举产生。
风险控制委员会主要行使下列职权：
①制订所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制订风险管理基本制度；②审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，向董事会提交拟投资项目的风险评估报告；③审议公司审计相关部门提交的风险控制评价报告；④发布关于政治、经济、金融、行业等方面的风险警示；⑤对投资管理部提交的拟投资项目尽职调查报告、投资建议书及其他资料进行审核，对拟投项目资料的真实性、完整性、合理性及合法性进行全面核查；⑥风险控制委员会认为必要时，有权对拟投项目开展独立调研；⑦对公司职员及高级管理人员的独立性和专业能力进行独立检查；⑧公司董事会授权的其他事宜。风险控制委员会作为风险监测和管理机构，应明确其议事规则，包括委员的产生、委员会的权限、会议召开的流程及表决等。

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