极目新闻记者 刘鹏 佟卫民 王荣海 安岚

时间记录着奋进者的铿锵足迹。

极目新闻：请陈董事长回顾一下武商集团上市30年的发展历程。

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

B、在项目开发建设过程中，按照项目实际开发建设进度将经乙方确认的用于支付1-4地块一消验收和1-5地块一消验收前产生的本项目的建设款项（即于一消验收前签署的项目合同所约定的全部价款，包括但不限于已结算工程款、未结算工程款和质保金等）由共管账户按照相关合同约定的条件支付给总包方等单位。

业内人士表示，受全球主要经济体温和通胀预期的影响，大宗商品价格回升，工业领域产品价格加速上涨，并逐渐传导至消费端，由此引发调味品、中药材、白酒、旅游等大消费行业龙头上市公司掀起了新一轮提价高潮。相关概念股的表现正是对涨价这个阶段性的回应。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

一、抵押贷款的概述

2021年9月13日，公司召开第九届十一次董事会审议通过《关于以收购资产抵押贷款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次抵押贷款事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次资产抵押不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、公司基本情况

注册资本：768,992,731 元

三、抵押资产情况

公司目前拟收购南昌苏宁广场1-4地块和1-5地块项目资产，待收购资产过户至公司名下后，公司办理抵押手续，以南昌苏宁广场1-4地块和1-5地块项目土地使用权及在建工程向兴业武汉分行提供抵押，适时转现房抵押。该项目位于江西省南昌市东湖区八一广场原省政府大院地块，是南昌老城区最核心区域和南昌市商业的黄金地段。项目总占地面积约77.97亩，总建筑面积约31.21万平方米。经测算，项目总收购价格为33亿元。该项目定位为集聚奢侈品零售、娱乐体验、生活时尚、文化艺术、健康生活及餐饮美食等于一体的城市大型商业综合体。

四、对公司的影响

五、备查文件

武汉武商集团股份有限公司第九届十一次董事会决议

一、对外投资概述

根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，公司拟投资设立全资子公司武商南昌商业资产管理有限公司，注册资本10,000万元，公司拟由该全资子公司受让南昌苏宁广场项目。提请董事会授权公司经理层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜。

经公司2021年9月13日召开第九届十一次董事会审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1.出资方式：公司以货币方式出资，出资金额为 10,000 万元，资金主要来源于公司自有资金。

2.标的公司的基本情况

注册资本：10,000万元

三、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的

2.存在的风险和对公司的影响

三、备查文件

一、 交易概述

为满足武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司拟收购南昌苏宁置业有限公司（以下简称“南昌苏宁置业”）持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04（以下称“1-4”）、SF01-05（以下称“1-5”）地块在建商业项目（以下称“标的项目”）。本次收购项目总价款为33亿元，其中标的项目中资产对价为21.12亿元，公司支付给未来一定期间内总包方等施工方、供应商的价款为11.88亿元。本次收购完成后，公司将继续推进标的项目的建设，并希望在此基础上打造南昌标杆性商业综合体，公司将借此在湖北以外布局落子，扩大公司商业版图，为公司实现跨越式发展迈出具有战略意义的重要一步。

2021年9月13日，公司召开第九届十一次董事会审议通过《关于收购南昌苏宁广场项目资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对方与公司及公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。经查询，南昌苏宁置业不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1.标的及交易简介

公司本次收购的标的项目为南昌苏宁置业持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规1-4、1-5地块国有土地使用权、地上项目的开发建设权、项目及项目相关附属设施的所有权。

公司收购的标的项目位于江西省南昌市。江西省位于长江中下游南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北毗湖北、安徽而共接长江。南昌是江西省的省会，也是鄱阳湖生态经济区核心城市，长江中游城市群中心城市之一，是国务院命名的国家历史文化名城。

标的项目地块位于南昌市中心区域八一广场核心商圈，紧邻地铁1、2号线的换乘站八一广场站，交通十分便利，周边商业氛围浓厚，聚集了万达广场、财富购物广场、南昌百货大楼、丽华百货大厦等众多传统百货商场，是南昌市黄金商业地段。

2、标的项目现状

南昌苏宁置业就标的项目的建设已与中建一局集团第二建筑有限公司（以下称“中建一局”）签署施工承包合同，中建一局具备承接标的项目的合法资质，公司在收购标的项目后，中建一局将继续作为项目施工总承包方负责项目后续施工建设。

目前，标的项目所占之土地使用权均设置了抵押登记，具体情况为：1-4地块与1-5地块以兴业银行股份有限公司南昌分行为抵押权人设定抵押，被担保主债权数额为180,000.00万元，目前尚待偿还的主债权数额为120,675.00万元，债务履行期限为2019年4月22日至2022年4月21日。除此之外，1-5地块还以苏宁商业保理有限公司为抵押权人设定抵押，被担保主债权数额为600,000.00万元，债务履行期限为2020年10月9日至2021年10月9日。南昌苏宁置业承诺，在公司支付转让对价前解除为苏宁商业保理有限公司提供的抵押担保。公司将与南昌苏宁置业共同协商、配合妥善办理上述受限资产的过户与解除抵押事宜。

3.该项资产的评估价值

湖北众联对公司拟购买资产所涉及的南昌苏宁置业拥有的南昌苏宁广场1-4、1-5地块及在建项目在2021年6月30日的市场价值进行了评估，评估结论为：南昌苏宁置业有限公司评估基准日在建工程账面价值为230,845.72万元，调整后账面值为211,504.69万元，评估值为211,846.29万元，增值341.60万元，增值率0.16%。

4.定价依据

（1） 南昌苏宁广场（1-4/5地块）项目于2021年6月30日已投资成本（市场价值）211,846.29万元；

（2） 南昌苏宁广场（1-4/5地块）在建项目从2021年6月30日至达到一消验收交付时尚需投入资金为121,109.18万元；

（3） 综上所述，项目达到一消验收时的投资成本为332,955.47万元。

公司依据湖北众联出具的《估值报告》，基于标的项目的实际在建情况及项目规划，经与南昌苏宁置业协商一致，公司为收购标的项目支付的总价款为人民币330,000.00万元，其中标的项目中的资产对价为21.12亿元，公司于一消验收前向总包方等施工方、供应商支付的价款为11.88亿元。

5、收购资金来源

四、 资产转让合同的主要内容

2. 贰拾壹亿壹仟贰佰万元整转让对价具体支付方式如下：

C、在支付完毕上述A、B款约定的款项后5个工作日内，由共管账户向甲方指定账户划转支付以下金额价款：2，112，000，000元-A-B。

3、壹拾壹亿捌仟捌佰万元整具体支付方式如下：

1.权属交割：协议双方同意，协议标的所涉1-4、1-5地块国有土地使用权及项目所有权自乙方登记为1-4、1-5地块权利人之日为交割日。

2.项目交割：协议双方同意，甲方向乙方签署并提交《项目现状》日为项目交割日。

1. 甲乙双方共同确认需要将合同一方由甲方变更为乙方的合同清单，并在权属交割后2个月内完成相应补充协议/权利义务转移协议/三方协议等文件的签署，完成权利义务的转移承接，且双方确认，对于据此形成的乙方于一消之前应付供应商的费用系本协议约定的交易价款一部分，乙方不承担因此支付超过约定的价款的义务。

2.对基于项目交割前原因导致的工程索赔、窝工费等支出由甲方承担，对基于项目交割后原因导致的工程索赔、窝工费等支出由乙方承担。

3. 申请变更建筑工程施工许可证时，由乙方重新缴纳农民工工资保证金、安全文明措施费（以政府部门的相关规定为准），该费用不包含在本协议约定的价款中。甲方前期已缴纳的农民工工资保证金、安全文明措施费由政府部门退还甲方，归甲方所有。但在委托代建过程中因甲方原因导致农民工工资拖欠或导致乙方承受不利后果的，由甲方向乙方足额补偿。

4. 对于本协议约定的项目交割前本项目商业体部分已经产生的并经乙方认可的相应招商及顾问咨询服务费用，乙方应在项目交割后10个工作日内一次性支付至甲方指定账户，该费用不包含在本合同约定的价款中。本协议约定的项目交割后本项目商业体产生的全部招商及顾问咨询服务费用由乙方承担。

5.完成1-4地块一次消防验收和1-5地块消防验收后的项目建设费用、证照办理费用等全部费用由乙方另行承担，上述费用不包含在本协议约定的价款中。

五、 本次收购的目的及可行性

经测算，本项目总投资385,974.45万元，经营收入为1,915,091.63万元，经营管理成本费用397,782.77万元，经营税费207,443.15万元，折旧摊销250,464.48万元，经营期财务费用22,484.86万元，所得税260,061.01万元，税后利润776,855.36万元。项目内部收益率为9.14%，项目财务净现值为39,996.71万元(I=8%)，静态投资回收期9.89年，按基准收益率8%计算，项目净现值大于0，项目在经济上可行。

六、风险提示

1、本次交易涉及办理1-4、1-5地块土地使用权的过户及一系列项目报建手续主体的变更，是否能够顺利完成上述过户及变更、办理完毕的时间均具有一定不确定性。公司已在交易合同中进行了相应安排，包括将土地使用权过户作为公司支付相应交易对价的先决条件，以及要求交易对方推动相关建设手续主体的变更等事宜。

2、本次交易能否顺利实施完毕一定程度上受到交易对方履约情况的影响。针对该风险，公司已在交易协议中明确约定了交易对方的各项义务，以及违反义务、承诺时对应的违约责任，公司在交易推进过程中也将及时跟进协议履行情况，一旦发现可能影响交易顺利实施的情形将及时采取应对措施。

3、标的项目是公司第一次在湖北省外布局的尝试，尽管公司多年从事商业运营，有着丰富的经验，但地域差异与跨省经营仍将对公司固有的经营模式、管理能力、经营思路及理念带来一定挑战。针对这一风险，公司已积极着手组建标的项目运营团队，并尽快熟悉南昌当地商业市场竞争及消费者的特点，力求在保持公司过往经营水准、内控标准的基础上，尽早实现标的项目在业绩上的贡献。

七、备查文件

1.武汉武商集团股份有限公司第九届十一次董事会决议

2.湖北众联资产评估公司《资产评估报告》众联评报字[2021]第1260号

3.湖北众联资产评估公司《估值报告》众联估值字[2021]第1012号

第九届十一次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届十一次董事会于2021年9月1日以电子邮件方式发出通知，2021年9月13日采取通讯表决方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

为满足公司业务发展需要，公司收购南昌苏宁置业有限公司持有的南昌市东湖区广场北路以东、省府北二路以南控规SF01-04、SF01-05地块在建商业项目。本次收购项目总价款为33亿元，其中在建项目中资产对价为21.12亿元，公司支付给未来一定期间内总包方等施工方、供应商的价款为11.88亿元。本次收购完成后，公司将继续推进标的项目的建设，打造南昌标杆性商业综合体，公司借此在湖北以外布局落子，扩大公司商业版图，为公司实现跨越式发展迈出具有战略意义的重要一步。

根据公司发展规划，投资设立全资子公司武商南昌商业资产管理有限公司，注册资本10,000万元，公司由该全资子公司受让南昌苏宁广场项目。

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