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具体情况如下，1月4日，10:41分，涂静主叫陈某昌，通话时长14秒；11:32分，苏州海融天通过银行汇款方式，向狮头集团汇款5000万元保证金；13:36分，涂静主叫谢锋，通话时长2分9秒；13:41分，谢锋主叫涂静，通话时长2分19秒；13:45分，谢锋主叫王某，通话时长46秒；14:29分，王某主叫谢锋，通话时长57秒；14:33分，王某主叫谢锋，通话时长1分7秒；17:24分，涂静主叫谢锋，通话时长3分42秒；18:17分，王某通过手机APP开立证券账户，并由谢锋控制并使用；18:21分，涂静主叫谢锋，通话时长3分39秒。

2016年1月18日8:30分，郝某联系交易所紧急停牌，交易所告知，*ST狮头申请的股份转让事项不符合股票长期停牌的规定，口头告知只同意停牌3天，公司需在3天内确定受让方，然后复牌继续后续审批事宜。

我局联合上海证券交易所于2019年6月对你公司进行了现场检查。经查，我局发现你公司内控方面存在以下违规行为：

海融天副总经理陶晔同时担任狮头股份董事长，上海纳克董事、龙净水业董事长孟伟军同时担任狮头股份总经理。海融天控股企业江苏春语生物科技有限公司法定代表人、股东吴文辉担任狮头股份监事会监事长，海融天监事陈志均担任狮头股份监事。由此可见，狮头股份董监高的重要职位，均由海融天及其关联企业背景的人员担任。

企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。

工商资料显示，龙净水业成立于2015年7月17日，注册资本1000万元，傅梦琦、钱建斌、王建均分别出资900万元、50万元、50万元，公司主营净水龙头及配件的生产和销售。2015年12月22日，傅梦琦将其出资额平价转让给了傅军敏。收购完成后，狮头股份将持有龙净水业70%的股权，傅军敏、钱建斌、王建均合计持有龙净水业30%的股权。

(记者 张弩)

那么，海融天是否狮头股份控股股东？陈海昌是否狮头股份实际控制人？狮头股份在回复上交所对其实控人问询时称“海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司目前无控股股东和实际控制人。”

“杨某艳”账户通过电脑委托和手机委托交易“*ST狮头”，下单电脑IP、MAC地址与谢锋办公电脑IP、MAC地址一致，手机下单号码为谢锋电话号码。

1.子公司龙净水业龙头销售业务存在部分出库单时间早于发货通知单签批日期情形。

2.子公司龙净水业个别水环境综合治理项目开工时间早于中标及签订合同日期。

3.截至2019年6月27日，子公司龙净水业2019年1月至5月发生的水质检测费、人员工资等部分工程后续支出尚未记账。

4.公司进行商誉减值测试时预测的主营业务收入增长率与公司历史数据存在差异且没有其他充足依据。

上述行为违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第九十四条第一款、《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)第三十一条、第三十六条相关规定。

《上市公司治理准则》第九十四条第一款：当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

《企业内部控制基本规范》第三十一条：会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

《企业内部控制基本规范》第三十六条： 企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

鉴于上市公司对下属子公司管控不到位，子公司内部管理不完善，会计核算不规范，在规范运作等方面存在一些问题，按照《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起，立即进行整改，切实提高内部控制水平，于1个月内将整改落实情况书面报送我局。

陈某昌作为重组对方苏州海融天董事长、实际控制人，是内幕信息知情人。

陈某昌作为内幕知情人，在2015年12月12日至2016年1月23日内幕敏感期内与商业伙伴涂静通话64次，其中，2016年1月4日海融天向狮头集团汇缴保证金，当天陈某昌与涂静、涂静与谢锋、谢锋与王某进行电话联系，王某于当天通过手机开立证券账户。2016年1月5日至8日，谢锋控制使用“杨某艳”“王某”账户批量、突击、集中买入*ST狮头243.74万股，成交金额2837.32万元。

青海证监局表示，涂静与陈某昌有业务往来，涂静、谢锋在内幕信息公开前与内幕信息知情人陈某昌有通讯联络，涂静、谢锋借用“杨某艳”“王某”账户交易“*ST狮头”，资金划转、交易行为与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合，且涂静、谢锋不能提供合理说明或者提供证据排除二人利用内幕信息从事该交易活动。涂静、谢锋的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，决定对涂静、谢锋处以48万元罚款。

2016年4月，海融天5.05亿元受让*ST狮头原控股股东狮头集团2691.27万股股份，进驻上市公司。不过2017年7月，陈海昌就公告以5.05亿原价将海融天100%股权卖给了重庆协信远创实业有限公司（下称“协信远创”），实控人变为吴旭。

2018年5月*ST狮头公告权益变动报告称，公司原持股15.27%的控股股东海荣天，已将其持有的全部上市公司股份转让给上海远涪企业管理有限公司（下称“上海远涪”），本次权益变动完成后，海融天将不再持有*ST狮头股份。交易完成后，上海远涪持股比例升至26.70%，成为*ST狮头控股股东。

虽然海融天和上海远涪实际控制人均为吴旭，这次股份转让无疑是“左手倒右手”，但*ST狮头解释称，2018年3月12日，海融天所持*ST狮头3511.27万股股份被司法冻结，该事项是在原海融天实际控制人陈海昌控制期间，因海融天合同纠纷引起。本次股权转让是为保证公司控制权的稳定，避免上述股份被冻结事项的再次发生。

陈海昌做了一年狮头股份的大股东，为何突然转让海融天全部股份退出？接棒者协信远创意欲何为？

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