“读懂大盘，提前判断大盘的涨跌”，是每个投资者梦寐以求的事情。在大盘日线级别的波动中，因为要受到政治、经济、环境等基本面影响，还有突发消息、投资者情绪等诸多因素，要想准确判断大盘中长期的趋势确实非常难，可以说是一个世界性的难题。但是在分时级别上，一天的开盘时间就只有4个小时，我们能不能在大盘波动一段时间以后，就能够对全天大盘的走势做到心里有底，胸有成竹呢?因为日内级别的波动，基本面等的影响可以忽略不计，影响大盘更多的是技术走势以及投资者的情绪!此时，只要我们合理运用一些看盘技巧，就能够做到“读懂大盘，提前判断大盘的涨跌”!今天，我要为大家分享一套看盘绝招!

量价关系的具体应用方法

1、成交量大，股价涨的多，趋势继续大涨;成交量小，股价涨的少，趋势继续小涨;

2、成交量大，股价涨的少，趋势可能反转;成交量小，股价涨的多，趋势可能反转;

3、成交量大，股价跌的多，趋势继续大跌;成交量小，股价跌的少，趋势继续小跌;

4、成交量大，股价跌的少，趋势可能反转;成交量小，股价跌的多，趋势可能反转。

看盘要点综述：

1、大盘曲线下跌，个股曲线横盘，则个股上涨概率大。

2、大盘曲线下跌，个股曲线上涨，则个股将要发力上攻，股价会大幅冲高。

3、大盘曲线和个股曲线同步，个股不具备成为强势股的条件。

4、大盘和个股没有明显的相关性，说明个股已经被超级控盘，技术分析失效。

5、大盘曲线上涨，个股曲线横盘或下跌，说明个股走势偏弱，不宜介入。

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（上接C14版）

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未召开董事会、监事会、股东大会会议。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为迪威尔申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

（一）保荐机构的基本信息

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：025-83387734

传真：025-83387711

保荐代表人：蒋坤杰、卞建光

项目协办人：朱怡

项目组其他成员：陈浩、丁璐斌、陈维亚、李伟、赵岩

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人蒋坤杰，联系电话：025-83387734

保荐代表人卞建光，联系电话：025-83387734

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

蒋坤杰先生，保荐代表人，华泰联合证券投行业务线副总裁，曾先后参与或负责江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等非公开发行项目。

卞建光先生，保荐代表人，华泰联合证券投行业务线执行总经理，曾作为项目负责人参与中国北车（601299.SH）、东华能源（002221.SZ）、龙宇燃油（603003.SH）、华昌化工（002274.SZ）、智能自控（002877.SZ）、南京聚隆（300644.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，长电科技（600584.SH）、鸿达兴业（002002.SZ）、大港股份（002077.SZ）等非公开发行项目。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、控股股东实业公司承诺：

“一、本公司持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股份公司股份。

三、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于股份公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于股份公司首次公开发行股票时的价格，本公司于本次发行前持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接控制的股份公司的股份。

如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本公司将依法赔偿损失。”

2、实际控制人张利、李跃玲承诺：

“一、本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司在证券交易所上市，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）自离职之日起6个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。

三、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

四、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接控制的股份公司的股份。

五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。”

3、董事、高级管理人员张洪承诺：

二、如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）在离职之日起6个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的价格，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

五、本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、董事虞晓东承诺：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份；

5、南迪咨询承诺：

“一、本公司目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、如果股份公司证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股份公司股份。

6、杨建民、叶兆平、杨舒、曹本明、陆玮、徐文龙、顾秾、朱磊、吴洋、张敏承诺：

“如果股份公司在证券交易所上市成功，本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前持有的股份公司股份。

7、陆卫东承诺：

“一、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于股份公司IPO申报前持有的股份公司720万股股份，也不由股份公司回购本人于股份公司IPO申报前持有的股份公司720万股股份；

二、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于股份公司IPO申报后取得的股份公司600万股股份，也不由股份公司回购本人于股份公司IPO申报后取得的股份公司600万股股份。”

8、监事何蓉、高天益、张美娟承诺：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的监事期间，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）自离职之日起6个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接控制的股份公司的股份。

9、高级管理人员何灵军、宋雷钧、郭玉玺、刘晓磊、丁玉根承诺：

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；

（3）自离职之日起6个月内不转让本人所持股份公司股份。

三、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的价格，本人于本次发行前间接持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。

五、本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

10、核心技术人员陈昌华、王洁、路明辉、汪海潮、栗玉杰承诺：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份。

（2）于本次发行前间接持有的股份在锁定期满之日起4年内，每年转让不超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

二、公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东实业公司承诺：

“一、本公司拟长期持有股份公司股票；

二、在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

三、如果在锁定期满后两年内减持的，本公司减持股份公司股份将遵守以下要求：

1.减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持股份公司股票。在上述股份锁定条件解除后，本公司可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持股份公司股份；

2.减持方式：本公司减持股份公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3.减持价格：减持价格不得低于发行价（指股份公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

4.减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、股份公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

如果本公司未履行上述承诺给股份公司及投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。”

2、公司持股5%以上股东、实际控制人之一李跃玲承诺：

“一、在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

二、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

三、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。本人持有公司股份低于5%以下时除外；

四、如果在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

如果本人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人将依法赔偿。”

3、公司持股5%以上股东杨建民及一致行动人杨舒，陆卫东及其一致行动人陆玮承诺：

“一、在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

二、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

三、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。本人及一致行动人持有公司股份低于5%以下时除外。

如果本人及一致行动人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人将依法赔偿。”

三、稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）特制订《上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东南京迪威尔实业有限公司（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。

4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（二）控股股东增持

1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份增持，且单次增持总金额不应少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（三）董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的3个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

四、本预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束

本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董事、高级管理人员相关义务和责任。

本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人及其控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“三、稳定股价的措施和承诺”。

发行人及其控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人承诺：

“（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东实业公司、实际控制人张利、李跃玲承诺：

“（1）承诺人保证南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：

1、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成募投资金到位后，公司的资金实力得到提升，同时公司总股本和净资产均有一定程度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是油气装备关键零部件精密制造项目与研发中心建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，公司每股收益可能受股本摊薄影响而出现一定程度下降。

2、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关方面储备情况

本次募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸，公司已就募集资金投资项目组织技术研发人员针对生产装备模具、产品生产工艺等进行了深入研究，具体分析见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用基本情况”、“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

4、填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，具体内容如下：

（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

长期来看世界各国石油公司将继续加大未来勘探开发活动的支出，相对于总体市场容量而言，公司拥有的市场份额较小，未来发展空间广阔。公司的业务发展主要得益于自身技术水平、产品品质的提高以及与国际客户的长期稳定合作关系，未来公司将通过进一步改进技术水平、确保产品品质、加强客户资源的维护和开拓等措施，促进收入的稳步增长。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，切实落实“降本增效”的经营理念。一方面通过继续根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续加强费用管控，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益

公司董事会将开设募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理制度，严格履行资金支出手续；明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度

公司已对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。

目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

（5）完善并严格执行利润分配政策

公司详细规定了利润分配原则、形式、现金分红条件、利润分配方案的制定和决策机制及利润分配方案的实施、分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且规定了差异化现金分红政策，还制定了股东未来分红回报规划。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小投资者的利益保护。

5、公司董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

6、控股股东实业公司、实际控制人张利和李跃玲承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

七、关于信息披露责任的承诺

1、发行人的承诺：

“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，则本公司将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，启动购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

2、发行人控股股东、实际控制人的承诺：

“南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且本公司/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本公司/本人承诺将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购发行人回购首次公开发行的全部新股。

发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

3、发行人董监高的承诺：

“南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形被认定为欺诈发行的，本人承诺将促使发行人在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法回购首次公开发行的全部新股。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

4、保荐机构及承销商承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人及发行人控股股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

具体情况详见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

2、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（1）保荐机构承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（2）审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所将承担相应的法律责任。”

（3）发行人律师国浩律师（南京）事务所承诺：

（4）评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司承诺：

“本公司为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

九、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺：

“（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

2、控股股东实业公司承诺：

“将严格履行本公司就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

“将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分；④主动申请调减或停发薪酬或津贴；⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；⑥本人未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。”

4、未持有公司股份的独立董事承诺：

“将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有承诺事项，积极接受社会监督。

如本人未能履行承诺事项的，需接受如下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②主动申请调减或停发薪酬或津贴；③本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

5、未持有公司股份的高级管理人员CHONG HOE（庄贺）承诺：

“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（3）本人未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。”

十、其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东实业公司出具了《不同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

2、如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。

3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照上海证券交易所科创板股票上市规则为股份公司控股股东期间内有效。”

公司实际控制人张利、李跃玲夫妇分别出具了《不同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司的董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正当权益。

2、本人目前直接持有或通过南京迪威尔实业有限公司、南京南迪威尔企业管理咨询有限公司间接持有股份公司的股份，此外，本人未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。

3、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务的公司、企业或其他机构、组织担任董事、高级管理人员。

4、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

5、如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。

6、本承诺为不可撤销的承诺。

7、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照上海证券交易所科创板股票上市规则为股份公司实际控制人期间内有效。”

2、关于减少和规范关联交易的承诺

公司的实际控制人张利、李跃玲夫妇出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承诺如下：

“1、本人拥有控制权的公司、企业（不包括股份公司及其拥有控制权的公司、企业，下同）将尽可能避免与股份公司及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。

2、本人拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的任何成员的资金和资产，也不要求发行人的任何成员为本人拥有控制权的公司、企业提供违规担保。

3、如果发行人的任何成员在今后的经营活动中必须与本人拥有控制权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、股份公司章程履行审批程序，在股份公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发行人的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人的任何成员及其他投资者的合法权益；本人拥有控制权的公司、企业将不会利用本人实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人的任何成员达成交易的优先权利。

4、本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行与发行人的任何成员签订的各种关联交易协议。本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、如本人违反上述承诺给发行人的任何成员造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

6、在本人作为股份公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”

十一、中介机构核查意见

（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2020年7月7日

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