证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-009

亚宝药业集团股份有限公司

北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)

(三)主营业务情况

益包含在公司的整体效益中。

品的制造、销售；石灰石的开采销售

业务，故无财务数据。

(二)合伙人出资、出资比例

公司办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号

空调、物流车辆、电瓶车、配送中心电脑及相关信息化软件等，形成年吞吐量

本次发行预案披露前 24 个月内华夏人寿及其实际控制人与公司之间未存在

本、滋阴润燥、生津止咳的作用，用于气虚、血虚和气血俱虚、贫血、病后体虚、

主要经营场所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

股份认购合同 指 公司与认购方签署的附条件生效的《股份认购合同》

长发育障碍甚至死亡的主要原因之一。根据一项针对我国 5 岁以下儿童的流行病

法定代表人：李飞

本次发行完成后，公司与邹朝辉之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形，

- 20 -

程序。

让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪

是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
........................................................................ 37

决议公告日，即 2015 年 3 月 21 日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易

手术后、人流后、产后体弱及放化疗病人，并有提高机体免疫力的作用，尤其对

次非公开发行其他相关事项进行修订。

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

- 21 -

- 13 -

- 10 -

新余市合盛锦禾投资管理中心(有限合伙)

项目 2014 年 1-9 月

股票代码：600351

足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。

经营范围：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材

本次募集资金到位后，公司可以减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地

合计 100.00%

二〇一五年三月

立项、环保等事项办理情况如下：

亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

(四)简要财务数据

格隆汇6月17日丨亚宝药业(600351.SH)公布，公司于2022年6月17日接到控股股东亚宝投资的通知，获悉其所持有公司的部分股份办理了质押手续，此次质押2950万股。

委员会

6 补充流动资金 - -

儿童腹泻是一个世界性公共卫生问题，全世界每年有 12 亿 5 岁以下的儿童

本次非公开发行募集资金用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、

烯阴道片)和左炔诺孕酮分散片。百喻片是由氯喹那多和普罗雌烯组成的复方制

该股主要指标及行业内排名如下：

(六)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

本项目实施主体为亚宝药业 ,在公司风陵渡工业园内新建仓储物流中心 ,构

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审

2、本次非公开发行对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议

即 8.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本

4、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资

出资 37,710 万元，认购 4,500 万股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；

华夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李天虎出资 8,380 万元，认购 1,000

万股；合盛锦禾出资 6,704 万元，认购 800 万股；新晖投资出资 4,190 万元，认

购 500 万股；天璇海容出资 4,190 万元，认购 500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，

5、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 77,934.00 万元，扣除发行费用后

拟全部用于(1)消肿止痛贴扩产项目； 2)丁桂儿脐贴扩产项目； 3)仓储物

(6)补充流动资金。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(证监发〔2012〕37 号)的相关规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过

体内容详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的

8、根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需获得公司股

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
............................................................................... - 7 -

一、发行人基本情况简介
.............................................................................................................. - 7 -

二、本次非公开发行股票的背景和目的
...................................................................................... - 8 -

三、本次非公开发行股票方案
...................................................................................................... - 9 -

四、本次非公开发行构成关联交易
............................................................................................ - 11 -

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
................................................................ - 11 -

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序 ........................ - 11 -

第二节发行对象基本情况
........................................................................................................ - 13 -

一、亚宝投资
................................................................................................................................ - 13 -

二、山西经建投
............................................................................................................................ - 14 -

三、华夏人寿
................................................................................................................................ - 16 -

四、合盛锦禾
................................................................................................................................ - 18 -

五、新晖投资
................................................................................................................................ - 19 -

六、天璇海容
................................................................................................................................ - 20 -

七、自然人
.................................................................................................................................... - 22 -

第三节附条件生效的股份认购协议摘要
...................................................................................... 24

一、认购主体和签订时间
................................................................................................................ 24

二、认购方式、认购价格、支付方式
............................................................................................ 24

三、锁定期安排
................................................................................................................................ 25

四、协议的生效条件
........................................................................................................................ 26

五、违约责任
.................................................................................................................................... 26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
................................................................... 27

一、本次募集资金使用计划
............................................................................................................ 27

二、本次募集资金的必要性和可行性分析
.................................................................................... 27

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
........................................................................ 33

四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项已经取得有关

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
................................................................ 35

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
............................................ 35

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，

第六节本次非公开发行相关风险的说明
...................................................................................... 38

一、药品价格下降风险
.................................................................................................................... 38

二、新药研发投入及市场培育风险
................................................................................................ 38

三、募集资金投资项目实施的风险
................................................................................................ 38

四、业务规模扩大带来的管理风险
................................................................................................ 39

五、中药材价格上涨的风险
............................................................................................................ 39

六、净资产收益率下降的风险
........................................................................................................ 39

七、股市波动的风险
........................................................................................................................ 39

八、非公开发行审批的风险
............................................................................................................ 39

第七节公司的利润分配政策及实施情况
...................................................................................... 40

一、公司现行章程规定的利润分配政策
........................................................................................ 40

二、拟修订的分红政策
.................................................................................................................... 42

三、公司近三年股利分配情况
........................................................................................................ 44

四、公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划
..................................................................... 45

第八节其他需要披露的内容
......................................................................................................... 48

公司第六届董事会第五次会议决议公告之日(即 2015 年 3 月

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况简介

注册资本： 69,200 万元

二、本次非公开发行股票的背景和目的

总费用金额从 1990 年的 747.39 亿元增长到 2012 年的 27,846.84 亿元，22 年间

增长了 37 倍，年均复合增长率 17.87%。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用

的提高刺激医药行业的快速发展。截至 2013 年末，我国医药工业总产值达 2.2

万亿元，同比增长 18.8%。权威研究机构艾美仕公司(IMS)预计 2020 年中国

将成为全球除美国以外的第二大医药消费国，未来我国医药市场规模仍将保持快

三、本次非公开发行股票方案

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民 1.00 元。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)，即 8.38 元/股。

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资出资

37,710 万元，认购 4,500 万股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；华

夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李天虎出资 8,380 万元，认购 1,000

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元，扣除发行费

1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00

2 丁桂儿脐贴扩产项目 7,155.00 7,155.00

3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00

4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00

5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00

6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00

合 计 77,934.00 77,934.00

四、本次非公开发行构成关联交易

1、亚宝投资为公司控股股东。

2、公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高级管理人员 职

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

通过亚宝投资间接持有公司 21.52%的股份，共计持有公司 21.81%的股份。

有公司 24.71%的股份，合计持有公司 24.96%的股份，仍是公司实际控制人。本

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈

司第六届董事会第五次会议审议通过。

第二节发行对象基本情况

一、亚宝投资

注册资本：6,505.36 万元

任武贤 3,577.95 55.00%

芮城县经济和信息化局 1,951.61 30.00%

许振江 650.54 10.00%

宁会强 325.27 5.00%

合计 6,505.36 100.00%

本次非公开发行股票前，亚宝投资持有本公司 21.52%的股权。亚宝投资主

资产总计 330,971.65

负债合计 176,895.46

归属于母公司所有者权益合计 13,307.56

营业总收入 141,383.72

归属于母公司股东的净利润 11,366.66

二、山西经建投

注册资本：34.72573 亿元

资产总计 843,446.86

负债合计 76,307.50

归属于母公司所有者权益合计 767,139.35

营业总收入 339,239.16

归属于母公司股东的净利润 10,242.59

三、华夏人寿

注册资本：1,230,000 万元

北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 246,000 20.00%

246,000 20.00%

山东零度聚阵商贸有限公司 183,030 14.88%

北京百利博文技术有限公司 159,520 12.97%

天津华宇天地商贸有限公司 141,960 11.55%

北京中胜世纪科技有限公司 138,090 11.23%

天津港(集团)有限公司 80,000 6.50%

内蒙古金平股权投资有限公司 15,000 1.22%

中国京安信用担保有限公司 8,000 0.65%

天津高速公路集团有限公司 7,000 0.57%

礼泉县袁家投资公司 2,000 0.16%

北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,000 0.16%

北京国伦咨询顾问有限公司 1,400 0.11%

1,230,000

资产总计 12,927,932.33

负债合计 11,651,298.69

所有者权益合计 1,276,633.65

营业总收入 1,116,543.57

净利润 61,481.57

四、合盛锦禾

中合盛资本管理有限公司 普通合伙人 50 33.33%

山证基金管理有限公司 有限合伙人 100 66.67%

五、新晖投资

认缴出资额：3,030 万元

臧宁 有限合伙人 3,000 99.01%

合计 - 3,030 100.00%

六、天璇海容

认缴出资额：4,200 万元

普通合伙人 100 2.38%

上海聚丰投资管理有限公司 有限合伙人 4,100 97.62%

合计 - 4,200 100.00%

七、自然人

1、李天虎先生，中国国籍，住址：山西省闻喜县东镇。2003 年 6 月至今担

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

3、其他需要关注的问题

(1)最近五年诉讼等受处罚情况

(2)本次发行后同业竞争和关联交易情况

(3)本预案披露前 24 个月内李天虎与公司之间不存在重大交易。

1、邹朝辉先生，中国国籍，住址：广东省深圳市福田区八卦三路。2007 年

(3)本预案披露前 24 个月内邹朝辉与公司之间不存在重大交易。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要

一、认购主体和签订时间

二、认购方式、认购价格、支付方式

药业第六届董事会第五次会议决议公告日)，即 8.38 元/股。

亚宝投资同意以现金 37,710 万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股

4,500 万股；山西经建投同意以现金 4,190 万元认购亚宝药业本次发行的人民币

普通股 500 万股；华夏人寿同意以现金 8,380 万元认购亚宝药业本次发行的人民

币普通股 1,000 万股；李天虎同意以现金 8,380 万元认购亚宝药业本次发行的人

民币普通股 1,000 万股；合盛锦禾同意以现金 6,704 万元认购亚宝药业本次发行

的人民币普通股 800 万股；新晖投资同意以现金 4,190 万元认购亚宝药业本次发

行的人民币普通股 500 万股；天璇海容同意以现金 4,190 万元认购亚宝药业本次

发行的人民币普通股 500 万股；邹朝辉同意以现金 4,190 万元认购亚宝药业本次

三、锁定期安排

四、协议的生效条件

1、本次发行及本合同获得亚宝药业董事会、股东大会批准；

2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括

五、违约责任

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 77,934.00 万元，具体使用计划如

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

1、项目基本情况

2、项目发展前景

目前，消肿止痛贴市场需求超过 30,000 万贴/年，公司产能为 4,000 万贴/

年，严重供不应求。本项目投产后，公司消肿止痛贴新增产能 10,000 万贴/年，

3、项目总投资与经济效益分析

项目总投资 15,026 万元，建设期为 12 个月，项目全部达产后可实现年均销

售收入 40,000 万元、利润总额 3,761 万元。

1、项目基本情况

产品，是针对儿童腹泻、腹痛的预防和治疗用药，是儿科领域第一个获得国药准

号，并在中国非处方药物协会主办的第十一届中国自我药疗年会上获得“ 2014

年度中国非处方药产品综合统计排名中成药妇儿科类第一名”、在中华中医药学

会第六次全国会员代表大会上获得我国中医药行业最权威奖项“2014 年度中华

扩建，增加两条全自动德国贴膏剂生产线，新增产能 15,000 万贴/年。

2、项目发展前景

学调查结果显示，平均每名儿童每年腹泻 1.9 次，每年 5 岁以下儿童有 1.7 亿人

3、项目总投资与经济效益分析

项目总投资 7,155 万元，建设期为 12 个月，项目全部达产后可实现年均销

售收入 45,000 万元、利润总额 6,735 万元。

1、项目基本情况

建仓储库房及物流通道、车辆存放地共 13,000 平方米，购置仓储库房通风设备、

2、项目发展前景

3、项目总投资与经济效益分析

项目总投资 3,000 万元，建设期为 12 个月,不直接面向市场产生效益，其效

1、项目基本情况

生产线，投产后新增年产能片剂 0.8 亿片、口服液 1.2 亿支。

2、项目发展前景

修复双重功效，为亚宝药业重点发展的大品种之一，近几年市场销售量持续增长，

其以人参、三七、黄芪、葛根等为原料，采用现代化渗滤工艺制成，具有健脾固

限公司未来将生产清开灵口服液及儿童清咽解热口服液，预计销量在 5,000 万支

3、项目总投资与经济效益分析

项目总投资 6,000 万元，建设期为 24 个月，项目全部达产后可实现年均销

售收入 15,155 万元、利润总额 1,032 万元。

1、项目基本情况

2、项目发展前景

基层医疗卫生机构诊治患者 43.2 亿人次。

3、项目总投资与经济效益分析

项目总投资 9,000 万元，不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整

1、项目基本情况

大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金 37,753.00 万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性与可行性

(1)降低公司负债率，改善资本结构，增强抗风险能力

9 月末，公司资产总额 317,779.41 万元、有息负债 84,713.10 万元、负债总额

138,668.73 万元，有息负债率和资产负债率分别为 26.66%和 43.64%。财务杠杆

负债率和资产负债率分别为 12.86%和 29.81%，公司有息负债率和资产负债率为

26.66%和 43.64%，高于同行业平均水平。

资产负债率分别下降到 21.41%和 35.04%，从而增强财务稳健性和提高抗风险能

(2)补充营运资金，提高公司资产流动性

2014 年 9 月末，中成药制药行业上市公司平均流动比率和速动比率分别为 3.49

和 2.77，公司的流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.76，低于行业平均水平。

和速动比率将上升为 1.67 和 1.42，从而增强公司流动性水平及抗风险能力，满

(3)减少利息支出，降低财务费用，改善公司盈利水平

近三年及一期，公司利息支出分别为 4,586.90 万元、5,504.29 万元、 5,363.37

万元和 3,927.34 万元。

(4)增强公司资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次发行募集资金中 37,753.00 万元用于补充营运资金，可以使公司根据发

本次计划发行不超过 9,300 万股，其中亚宝投资认购 4,500 万股，按照发行

上限测算，控股股东亚宝投资持有公司股权比例在本次发行后将增至 24.71%，

末合并财务报表及募集资金 77,934 万元计算，流动比率和速动比率上升为 1.67

和 1.42，比发行前分别增加 0.66 和 0.66，有息负债率和资产负债率下降为 21.41%

和 35.04%，比发行前分别下降 5.25 和 8.59 个百分点，从而显著改善公司资产

四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东

本次非公开发行股票后，公司将增加不超过 9,300 万股有限售条件的流通股，

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