单位：万元

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（三）集团内关联方净余额

9月28日，太安堂股票被实施其他风险警示，股票名变为“ST太安”，日涨跌幅限制为5%。

本次收款安排具有一定的合理性，虽然与行业收款惯例不尽相同，但具有一定的商业逻辑合理性，根据《股权转让协议》的违约责任约定，如交易对手方因故意或重大过失未按照协议的约定按时、足额支付价款的需承担违约责任；本次交易有利于成都医云与康爱多的业务协同效应；成都医云已提供的现金、银行存款、结构性存款或理财产品等可变现资产的凭证余额足以支付本次交易对价，实际履约能力有保障；成都医云股东背景实力较强，且上市公司与交易对手方已签订协议，交易对手方亦出具了履约保证承诺函。

经核查，独立财务顾问认为：

康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。康爱多不仅稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；而且利用政策环境的利好支持，康爱多积极布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”，建立与医生专家委员会的联系，开展互联网医院业务等，致力于为用户提供便捷的医药服务，使得公司具有获取慢病管理、远程医疗和诊断、医药工业产品平台推广和服务的能力。

单位：万元

（二）对康爱多现有的股权激励情况进行清理不会影响上市公司核心人员的稳定性

太安堂称将集中资源聚焦主业，但今年前三季度其扣非净利润亏损幅度进一步增大。

公司对康爱多的应收款项计提坏账的情况符合公司会计政策和估计。

单位：万元

（1）说明上述担保是否需取得相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

经核查，会计师认为：

综上，本次交易涉及股份出售、表决权委托不需要取得质权人同意，股份质押情形不影响本次交易。

太安堂成立已有二十余年，目前主营业务包括中成药和医药电商业务。6月16日上午开市起，公司股票复牌。

（1）社会收入增长和老龄化、全面二孩政策为中医药行业发展奠定发展基础

（二）交易内容

综上，本次交易完成后，上市公司为康爱多提供关联担保，系原有担保事项的延续和过渡性措施，将依法履行内部决策程序，不会对债券持有人等上市公司债权人利益产生重大不利影响，无需取得相关债权人的同意，不会对本次交易产生重大障碍。

单位：万元

2018年-2020年，上市公司主要业务板块的营业收入和毛利率情况如下：

公司2021年1-9月业绩较上年同期增长的主要原因系：

目前，太安堂股票已经停牌一个半月，公司股票将于6月16日上午开市起复牌。

本次交易完成后，上市公司为康爱多提供关联担保，系原有担保事项的延续和过渡性措施，将依法履行内部决策程序，不会对债券持有人等上市公司债权人利益产生重大不利影响，无需取得相关债权人的同意，不会对本次交易产生重大障碍；上市公司对康爱多的应收款项计提坏账的情况符合上市公司会计政策和估计。

一旦上述约定的情形发生或协议约定的其他单方可解除协议的情形发生，则本次交易存在被终止的风险，提请投资者关注该风险。

根据《股权转让协议》的对价调整机制，截至交割日的，康爱多及其合并报表范围内子公司对太安堂及其合并报表范围内子公司（除康爱多及其合并报表范围内子公司）的非贸易净余额将作为调整金额，在交割审计完成后，交易双方会根据非经营性往来余额计算集团内关联方净余额，以集团内关联方净余额作为调减项，调整最终转让价款。

单位：人民币万元

（2）本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，是否对上市公司持续经营能力产生不利影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

成都医云成立于2014年6月，是国内领先的互联网医院，为患者提供覆盖预防、诊断、治疗、康复的一站式医疗服务，尤其致力于为广大慢病患者提供长期规范的专科慢病管理服务。

一、股票交易异常波动的情况介绍

二、公司关注并核实的相关情况

1、公司近期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化，目前公司生产经营状况稳定。

4、经核查，公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。

5、经核查，公司其他董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

四、必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

值得注意的是，年内太安堂已多次转让股权。

经核查，独立财务顾问认为：

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第 4 号，以下简称“重组问询函”）。公司现对问询函中的问题逐一回复如下：

（一）合作模式

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2022年4月27日披露公司2021年年度报告，因受公司所在地疫情防控措施升级的影响，2021年年度报告编制工作的完成时间晚于预期，为确保公司2021年年度报告的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，将公司2021年年度报告披露时间延期至2022年4月30日。

（4）请就成都医云单方面终止协议的可能性及太安堂可能承担的违约赔偿责任进行充分的风险提示。

经核查，独立财务顾问认为：

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6月15日晚间，延期一个半月后，太安堂（SZ002433，股价4.98元，市值38.19亿元）终于披露了2021年年度报告。

年报显示，公司2021年营收为22.64亿元，同比下降36.79%，归母净利润为-8.03亿元，同比由盈转亏。对于业绩亏损，太安堂称，主要为公司商誉减值和为剥离重资产产生的亏损。

《每日经济新闻》记者发现，审计机构对太安堂2021年财务报表出具了带保留意见的审计报告。审计机构称，对于公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称康爱多）的4.91亿元的库存商品，其未能实施有效的存货监盘程序。

6月15日晚间，在延期一个半月后，太安堂终于披露了2021年年度报告。年报显示，公司2021年营收为22.64亿元，同比下降36.79%，归母净利润为-8.03亿元，同比由盈转亏，这也是太安堂2010年上市以来首次出现年度亏损。分产品来看，公司中成药制造营收为4.96亿元，同比增长24.31%，占营收比重为21.92%；中药材初加工营收为1.91亿元，同比下降12.58%，占营收比重为8.46%；药品批发零售营收为14.50亿元，同比下降48.54%，占营收比重为64.06%。

《每日经济新闻》记者注意到，在业绩出现大幅下滑的情况下，太安堂2021年经营活动产生的现金流量净额为8.34亿元，2020年同期为-1.62亿元。对于近年来业绩首度出现亏损的原因，公司表示主要为商誉减值和为剥离重资产产生的亏损。太安堂还称，公司2021年收到其他与经营活动有关的现金12.29亿元，导致归母净利润与经营活动产生的现金流量净额相差较大。

根据太安堂披露的关于计提商誉减值准备的公告，公司在2011年收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称宏兴集团）和2014年收购康爱多分别形成商誉1.30亿元、3.15亿元。因宏兴集团和康爱多经营性业绩大幅下滑，公司分别计提商誉减值准备1.30亿元和3.15亿元，导致公司2021年归母净利润减少4.45亿元。

此外，太安堂曾在2021年4月与成都医云科技有限公司（以下简称成都医云）达成股权转让协议，太安堂原计划以7.48亿元的转让价款，向成都医云出售康爱多47.35%的股权，其中首期转让价款为4.49亿元。2022年1月，太安堂发布公告称，经双方协商一致，决定终止本次股权转让事项。

审计机构称，审计报告中保留事项的内容主要涉及存货项目和预付款项与其他应收款项目。截至2021年末，太安堂存货余额为29.59亿元，占总资产比例为38.78%，其中包括康爱多的库存商品4.91亿元。在预付款项中，公司存在1~2年的长期预付款0.95亿元；其他应收款项目中，包括与预付设备款退回相关的应收款项1.58亿元及处置广东太安堂投资发展有限公司股权相关的应收款项0.62亿元。对于上述项目，审计机构称其无法获取充分、适当的审计证据。

对于太安堂持续经营的重大不确定性，审计机构称主要有以下几个方面：报告期内公司业绩大幅下滑；子公司康爱多的供应商对其逾期付款提起诉讼的金额达2.94亿元；公司的短期借款与长期应付款金额较大；公司未来1年仍面临较大的业绩下滑与偿债风险。

目前，太安堂公司股票在停牌一个半月后，于6月16日上午开市起复牌。截至当日收盘，股价为4.98元，涨2.05%。

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