股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

（十八）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（6）发行股份的数量

（3）交易对价

广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司募集配套资金前总股本的30%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、伊品集团、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共10名伊品生物股东。

（7）股份锁定期

该股为新冠病毒防治，化学原料药，医药概念热股，当日新冠病毒防治概念上涨0.72%，化学原料药概念上涨0.43%，医药概念上涨0.1%。

（三）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

（4）发行股份数量

鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

（9）标的资产过渡期间损益归属

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年3月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股东情况披露如下：

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

监事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

特此公告。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-008

（4）定价基准日和发行价格

经审慎分析，公司监事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

经全体董事审议表决，通过了如下议案：

监事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团、伊品集团等10名交易对方签署附条件生效《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-004

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

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