总资产 0.00 营业收入 0.00

Ⅰ.对公司生产经营的影响：

每10 现金分红

12家公司多存在诸多问题，其中有5家公司处于风险警示状态，12家公司2021年前三季度归母净利多为亏损状态。

总负债 0.00 营业利润 0.00

标的公司相关原材料或产品价格大幅波动、原材料供应不足、市场竞争的进一步加剧、安全生产或环保事故、核心人员流失、技术进步或技术路线发生变化等因素，均可能会对标的公司未来业绩造成一定影响，标的公司未来的业绩出现波动或不达预期，会对公司业绩产生不利影响。

媒体上予以披露。

100.00%

释义

4月29日，ST柏龙发公告称，公司于2022年4月20日公告，由于公司4名董事陈伟雄、陈娜娜、江伟荣、黄莉菲辞职，导致董事会成员低于法定最低人数，公司董事会无法正常召开会议并形成决议。截至4月29日，公司尚未完成董事补选工作。根据深交所规定“公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。”

目 录......5

（3）公司在与交易对方就具体交易方案及交易条款进行磋商时，交易各方均有可能因重要条款无法达成一致选择终止本次交易。

注：上述财务数据未经审计。

宏达矿业、发行人、公司、指 山东宏达矿业股份有限公司，证券代码600532

随着铁矿石价格的下降，目前一些生产成本较高的国内、国际小型矿山已经停产。铁矿石价格的持续下跌，已经给公司的盈利能力和现金流管理能力带来严重挑战，2015年公司存在经营业绩大幅下滑的风险。

 

审计所罢工，董事离职，怕背锅？

 

企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)

上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(一)本次发行对公司业务的影响

截至本预案公告日，侯维才先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。

如质押到期前股票质押出现平仓风险，上海晶茨可采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。

办公地址： 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村

 

"真假"疫情

 

疫情背锅、审计所罢工 、董事集体离职、不服审计所，种种问题导致年报难产。截至6月9日，A股超4800家上市公司中，逾期披露年报、未披露年报的上市公司达12家。

合伙人情况

较长一段时间内我国对钢铁产品的需求仍维持较高水平，铁矿石的发展前景较佳。

公司声明

ⅱ.公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，并已开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作；

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

生产企业包括必和必拓，力拓和淡水河谷在内的低成本铁矿石生产商的增产，导致了全球范围内的铁矿石供应过剩，2014年铁矿石价格暴跌了47%。

(四)银行贷款额度进一步收缩，债务融资能力受限

(三)本次发行对股东结构的影响

侯维才：男，中国国籍，1956年出生，住址为山东省桓台县，2008年2月至2008年12月份任淄博华联矿业有限公司副总经理；2009年至今任潍坊万宝矿业有限公司总经理。

上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)

数(股) (含税)

注：苏州嘉禾亿2014年成立至今未开展任何业务，也未产生费用。

本次发行预案披露前24个月内武汉欣荣睿及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

公司与发行对象签署的《山东宏达矿业股份有限

(一)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立

东平宏达 指 山东东平宏达矿业有限公司，发行人全资子公司

(五)降低财务费用，提高盈利水平

2014年12月31日公司同行业可比上市公司长期偿债能力指标如下：

公司本次跨界并购具有一定的合理性，在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。锂产业属于新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，布局新能源锂电池材料行业，有助与提高公司持续盈利能力和市场抗风险能力，并有效改善公司的盈利状况。

在生产工艺方面，瑞福锂业采用的锂辉石硫酸法制备碳酸锂、氢氧化锂的工艺拥有多项专利技术，浸出采取温和调浆、净化采取循环回收利用一并制备碳酸锂，有效降低了锂渣残锂，减少了渣量的产生。

6月1日。ST辅仁因公司未在规定期限内披露2021年年报，涉嫌信息披露违法违规，收到证监会立案告知书。

监事会 指 山东宏达矿业股份有限公司监事会

冯美娟：女，中国国籍，1955年出生，住址为宁波市江东区，最近五年内未担任任何职务。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

公司之间产生新的关联交易。

公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

联系传真： 0533-7608266

三大收购“神器”规避交易风险

关于新疆东力，交易所则要求公司对其近五年的年开采量，以及后续勘探、建设以及投产所需的资金成本等问题作出说明。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年5月7日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案，对非公开发行募集资金规模进行了调整。为此，对本次预案进行了修订。

2、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过118,404,761股(含118,404,761股)A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海中能企业发展(集团)有限公司认购19,734,127股、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司认购4,933,532股、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)认购16,445,106股、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)认购16,445,106股、王德琦认购8,222,553股、陈晓晖认购12,333,829股、冯美娟认购20,556,382股、孙利认购7,400,298股、侯维才认购6,166,914股、温晓宁认购6,166,914股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即2014年10月30日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

6、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过99,460万元，扣除发行费用后拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金用于补充公司营运资金。

7、公司利润分配政策及履行情况。

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节利润分配政策及执行情况”。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......10

一、宏达矿业的基本情况......10

二、本次非公开发行的背景和目的......10

三、发行对象及其与公司的关系......12

四、本次非公开发行方案概要......12

五、本次发行是否构成关联交易......14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15

第二节发行对象的基本情况......16

一、上海中能......16

二、武汉欣荣睿......17

三、上海圣瀚......19

四、苏州嘉禾亿......20

五、王德琦先生......22

六、陈晓晖先生......22

七、冯美娟女士......23

八、孙利先生......23

九、侯维才先生......24

十、温晓宁先生......25

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要......26

一、合同主体......26

二、认购标的及认购数量......26

三、认购方式......27

四、定价基准日、定价原则及认购价格......27

五、认购股份的限售期......28

六、认购款的支付、股份交付......28

七、合同成立、生效及解除......28

八、违约责任条款......28

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30

一、本次募集资金投资计划......30

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析......30

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......32

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况......34

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.....................................................................................................................................35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
.............................................................35

五、本次发行对公司负债情况的影响......36

第六节 利润分配政策及执行情况......37

一、公司章程规定的利润分配政策......37

二、公司最近三年利润分配政策的履行情况......39

三、公司未来分红规划......40

第七节本次发行相关的风险说明......43

一、行业与市场风险......43

二、经营与管理风险......44

三、财务与会计风险......45

四、控股股东股权质押风险暨控制权变更风险......46

五、与本次发行相关的风险......46

六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......47

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
.....................................................................................................48

公司第六届董事会第二次会议决议公告日即

第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、宏达矿业的基本情况

注册资本： 396,234,400元

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

铁矿石是我国重要的国民经济支柱性矿产资源，为钢铁工业的持续健康发展提供了资源保障，在我国工业化、城镇化进程中发挥着重要作用。近十余年来，经济社会发展对铁矿石的需求持续快速增长，国内铁矿石原矿年产量从2003年的2.6亿吨增加到2013年的14.5亿吨(折合铁精粉约4.4亿吨)，年均增长16.9%；铁矿石进口量也从2003年的1.48亿吨增加到了2013年的8.19亿吨，年均增长16.8%，已连续十多年位居世界第一。作为新兴市场，我国经济预计还要经历很长的工业化进程，同时，我国城镇化率2013年为53.7%，较发达国家80%左右的城镇化率相比有一定差距，因此，在工业化和城镇化进程的推动下，预计未来

宏达矿业2012年底完成重大资产重组后，向上市公司注入了优质的主营业务为铁矿石采选和铁精粉销售的铁矿石资产，2012年、2013年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为12,235.02万元和16,370.98万元。铁矿采选行业是资金密集型行业，一方面矿区建设投入较大，另一方面后续生产运营成本较高。

2、本次非公开发行的目的

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

3、发行对象

4、认购方式

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公

告日(即2014年10月30日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过118,404,761股(含118,404,761股)A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海中能认购19,734,127股、武汉欣荣睿认购4,933,532股、上海圣瀚认购16,445,106股、苏州嘉禾亿认购16,445,106股、王德琦认购8,222,553股、陈晓晖认购12,333,829股、冯美娟认购20,556,382股、孙利认购7,400,298股、侯维才认购6,166,914股、温晓宁认购6,166,914股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

7、股份锁定期

8、上市地点

9、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过99,460万元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金用于补充公司营运资金。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排

11、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票构成关联交易。在第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议相关方案时孙利先生进行了回避。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

68.33%

62.91%

控股股东淄博宏达的控股股东为淄博金召矿业投资有限公司，自然人段连文先生持有金召投资68.33%的股权。截至2014年12月31日，段连文先生通过

金召投资和淄博宏达间接控制发行人62.91%的股权，合计控制发行人249,261,042股股份，占发行人总股本的62.91 %，为发行人的实际控制人。截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司57.10%的股份(22,626.10万股)，公司无其他持股5%以上的股东。

按本次非公开发行A股股票118,404,761股计算，本次非公开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份比例变更为43.96%，淄博宏达矿业有限公司仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议、2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过，尚待中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、上海中能

1、基本情况

2、股权结构

3、主营业务

4、最近一年财务简表

总资产 52,882.85 营业收入 5,831.74

总负债 24,129.51 营业利润 67.46

所有者权益合计 28,753.34 净利润 37.07

5、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

6、本次发行完成后的同业竞争情况

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

二、武汉欣荣睿

1、基本情况

2、股权结构

3、主营业务

总负债 1.60 营业利润 -0.80

5、武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉

6、本次发行完成后的同业竞争情况

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况

三、上海圣瀚

1、基本情况

2、合伙人及其出资情况

孙吉泰 17,100 90 普通合伙人 货币

哈尔滨龙超商贸有限公司 1,900 10 有限合伙人 货币

合计 19,000 100

3、主营业务情况：

5、上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的

6、本次发行完成后的同业竞争情况

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

四、苏州嘉禾亿

1、基本情况

出资额：3,000万元

3、主营业务情况：

5、苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

6、本次发行完成后的同业竞争情况

五、王德琦先生

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间不存在重大交易。

六、陈晓晖先生

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间不存在重大交易。

七、冯美娟女士

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间不存在重大交易。

八、孙利先生

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间不存在重大交易。

九、侯维才先生

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间不存在重大交易。

十、温晓宁先生

1、基本情况

2、对外投资情况

3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

4、本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体

二、认购标的及认购数量

(一)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股股票)，每股面值为人民币 1.00 元。

(二)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计不超过118,404,761股(含118,404,761股)，其中：

上海中能企业发展(集团)有限公司 19,734,127

武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 4,933,532

上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙) 16,445,106

苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙) 16,445,106

王德琦 8,222,553

陈晓晖 12,333,829

冯美娟 20,556,382

孙利 7,400,298

侯维才 6,166,914

温晓宁 6,166,914

合计 118,404,761

三、认购方式

四、定价基准日、定价原则及认购价格

(一)本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即2014年10月30日)。

(三)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.40元/股。

五、认购股份的限售期

六、认购款的支付、股份交付

七、合同成立、生效及解除

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

2、认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；

3、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

4、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

八、违约责任条款

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过99,460万元，扣除本次全部发行费用后拟用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金用于补充公司营运资金。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截止本预案公告日，拟用于偿还贷款的金额中公司已经通过自筹资金先行偿还的金额为19,000万元，将在募集资金到位后予以置换。备付长期应付款金额中公司已经通过自筹资金先行偿还的金额为4,309.83万元，将在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

流动资产占总资产比(%) 30.82 34.11 10.52 25.15 18.41

流动比率 2.95 2.38 0.25 1.86 0.51

速动比率 2.43 1.90 0.22 1.52 0.39

截至2014年12月31日，公司流动资产占总资产的比例为18.41%，流动比率与速动比率分别为0.51和0.39，与同行业可比上市公司相比，公司的短期偿债能力指标远低于行业平均水平。截至2014年12月31日，公司流动负债中一年内到期的银行借款为46,000万元，占公司流动负债的比例约58.11%，与之相比，公司流动资金相对不足，短期偿债能力亟需通过本次非公开发行募集资金进行提高。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为99,460万元，不考虑发行费用，按照2014年12月31日财务数据测算，公司归属于母公司所有者权

益将增加约99,460万元，合并报表口径的流动比率和速动比率将上升至3.09和2.75。

公司2012年末完成重大资产重组以后，主要通过银行借款和自身积累进行发展，从而导致公司资产负债率较高，继续通过银行借款等负债方式补充流动资金，将进一步加大公司财务负担。截至2014年12月31日，公司负债总额100,786.16万元，资产负债率达45.52%。

资产负债率(%) 12.94 17.36 61.74 30.68

从上表可以看出，公司的资产负债率高于同行业平均水平。较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为99,460万元，不考虑发行费用，按照2014年12月31日财务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加约99,460万元，合并报表口径的资产负债率将由45.52%降低至18.75%，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运资金后，可以优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

2、提升公司的盈利能力

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司57.10%的股份(22,626.10万股)，淄博宏达为公司的控股股东，段连文先生为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限(118,404,761股)计算，本次非公开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份不低于发行后公司总股本的43.96%，淄博宏达仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生仍处于实际控制人地位。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但不会导致公司实际控制权发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年12月31日，公司资产负债率(合并)为45.52%，本次发行后，公司资产负债率将有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司于2014年7月18日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。具体内容如下：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定

二、公司最近三年利润分配政策的履行情况

2014年 1.00 3,962.3 17,596.30 22.51

2013年 - 0.7 - 2,773.64 16,370.98 16.94

2012年 - - - - 12,235.02 -

注1：2012年12月完成重大资产重组后，新上市公司全额承继了原上市公司母公司的未弥补亏损7,209.72万元，而上市公司母公司本年度实现净利润7,271.29元弥补以前年度亏损后，上市公司母公司期末累计未分配利润余额仅为61.57万元，因此公司2012年度未进行利润分配。

注2：2014年度股利分配方案于2015年3月19日经公司第六届三次董事会审议通过。

2012年12月完成重大资产重组，实现归属于上市公司股东的净利润12,235.02万元，当年未进行利润分配，当年剩余未分配利润为12,235.02万元，2012年剩余的未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等；

2013年实现归属于上市公司股东的净利润16,370.98万元，提取法定盈余公积392.52万元，公司以2013年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)，共分配利润27,736,408元，公司剩余未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等，从而支持公司的长期可持续发展。

2014年实现归属于上市公司股东的净利润17,596.30万元，提取法定盈余公积1,387.89万元，公司以2014年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共分配利润39,623,440元，公司剩余未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于补充流动资金等，从而支持公司的长期可持续发展。

三、公司未来分红规划

第一条公司制定分红回报规划考虑的因素

第二条本规划的制订原则

第三条公司未来三年(2015-2017年)的具体分红回报规划：

1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

第四条未来分红回报规划的制订周期及决策机制：

1、公司每三年制定《未来三年分红回报规划》并充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。

2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见。

第七节 本次发行相关的风险说明

一、行业与市场风险

公司的产品铁精粉在国内进行销售，销售客户包括周边的钢铁厂和部分铁矿石贸易企业，客户群体相对集中。最近三年，公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为53.44%、56.72%和81.85%。若主要客户经营出现波动或降低从发行人采购的份额，将对公司业务带来影响。

二、经营与管理风险

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