在经过近3年的铺垫后，东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）实现整体上市的“诺亚709”计划正在慢慢变成现实。

声明：针对个股近期走势，做客观的技术分析，不做主观预测。仅作为技术交流之用，切勿作为交易实操依据。

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新能源的每一次震荡，其实是一种细分行业炒作的转移，记住在当前结构性的市场中，紧跟资金才是王道，那么现在的新能源就是资金最追捧的对象。但是由于新能源所涉及的细分行业比较多，如何把握这些细分行业的节奏，也是比较关键的。

业绩承压

12月21日，东风科技（600081，SH）2020年第一次临时股东大会审议通过了东风科技重大资产重组调整方案。

截至12月22日收盘，东风科技报收14.25元/股，股价跌幅为5.88%。

东方材料6月27日晚间发布公告，公司全资子公司东方油墨去年1月与多凌新材料公司签订战略合作协议，约定合作开发基于石墨烯应用电子油墨产品。经过近两年的合作，双方合作开发的石墨烯油墨产品取得重大突破，即将进入量产阶段。基于此，双方拟共同推进石墨烯油墨产品的产业化，包括产品的生产、销售及持续开发工作，并于近日签订了产品合作协议。

据东风科技一位不愿具名的工作人员介绍，公司吸收合并东风零部件在公司内部简称“诺亚709”项目，有助于通过整合两家公司汽车零部件资源，实现产品体系的多元化，进而提升公司核心竞争力和经营业绩。

背靠“东风系”

芒果超媒6月27日晚间发布公告，公司与咪咕文化签署《战略合作协议》，双方决定在基础电信业务、优质版权内容、5G领域、家庭产品、海外拓展、战略投资和其他增量业务等方面进行全面战略合作。咪咕是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体。

白酒板块今日涨幅居前，截止收盘，金种子酒封涨停板，迎驾贡酒、山西汾酒、泸州老窖、水井坊、老白干酒等个股涨幅居前，贵州茅台盘中股价突破千元大关。

对于当时调整股权层级关系、组建东风零部件的理由，东风科技在公告中表示，“零部件企业的客户开始趋向于多元化，是为了适应行业零整关系的演变”，“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”。

每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：11.87元）10月13日晚间发布公告称，自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，中信证券正在开展尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议。

1. 东风科技近30日内北向资金持股量减少1000.0股，占流通股比例减少0.00%；

2. 近30日内无机构对东风科技进行调研。

另外，东风零部件集团的关联交易情况也是反馈意见文件关注的重点，东风科技被要求补充披露东风零部件集团与东风有限及其控制的其他企业是否构成竞争性业务，以及相关关联交易的必要性、价格情况等。

本次交易完成后，东风科技认为，其将成为中国汽车零部件行业中拥有制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、热管理系统、动力总成技术系统、新能源电驱动系统“5大核心技术系统”的上市集团。

上交所2019年4月18日交易公开信息显示，东风科技因属于当日价格振幅达到15%的证券而登上龙虎榜。东风科技当日报收17.80元，涨跌幅为-3.21%，换手率20.65%，振幅16.75%，成交额12.21亿元。

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6月28日，东风科技（600081）2.2万余股东将对公司“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，进行投票表决。

按照东风科技的说法，此次吸收合并对价为47.43亿元，若以6.73元/股的发行价测算，完成交易后，控股股东东风零部件集团对公司65%的持股，变为实控人东风汽车有限公司（下称：东风有限）直接持股86.44%，东风有限旗下深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：南方实业 ）持股0.09%，社会公众股东剩13.47%。

但需说明的是，在2010年，东风有限以“客户多元化”为目的，将所持东风科技65%股权以2.52亿元的对价协议转让给东风汽车零部件有限公司（零部件集团的前身），“最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技，由此“降级”为东风有限的二级子公司。

去年以来，中国汽车市场出现负增长格局，东风有限转而筹划东风科技吸收合并东风零部件集团，实现“整体上市”，即东风科技将再次“回归”为东风有限的一级子公司。十年股权流转之间，东风科技一级子公司地位实现“回归”，但东风科技乃至东风零部件集团的大客户依赖症未解，而东风有限对上市公司的持股比例将从十年前的65%升至86.44%，此类“混改”是否损害了中小股东利益？值得市场关注。

根据东风科技“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

以发行价6.73元/股测算，本次交易东风科技将发行股份7.04亿股，交易完成后，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，持股比例为86.44%，东风有限的控股子公司南方实业将持股0.09%。

回溯历史可见，东风科技在2010年之前本来就是东风有限直接控股的公司，而东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司，正是东风有限在2010年以东风科技65%股权作价2.52亿元出资成立的：2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风零部件；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权协议转让给东风零部件，由此形成了“东风有限-东风汽车零部件有限公司-东风科技”的股权层级关系，东风汽车零部件有限公司成为上市公司控股股东，东风科技“降级”为东风有限的二级子公司；2010年8月，东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。

数据还显示，2009年，东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为1.53亿元，占总额的18.15%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为9.03亿元，占总额的72.76%。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额为14.35亿元，占比25.8%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占比74.79%。

那么，东风零部件集团以东风科技65%股权起步，十年间客户多元化情况如何？根据东风科技的草案，在2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技2018年关联销售额49.91亿元多出40.77亿元。

而这十年正好是中国汽车行业的黄金时期。2009年前后，国家在汽车领域出台了一系列刺激政策，包括4万亿元政府投资、汽车产业政策出台、1.6L及以下车型购置税减半、汽车下乡、以旧换新等，2009年中国汽车产销超过1300万辆，跃居全球第一。

作为东风汽车集团有限公司与日产汽车公司于2003年合资成立的东风有限，该公司过去十年里也实现了快速增长，如在2015年至2017年，东风有限的主营业务收入年均复合增长率高达12.9%。

从“股权多元化”的目的看，东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变，东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构，也稳定了多年。

根据中汽协数据，今年1-5月，中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。

即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据，该公司在2017年实现销量152万辆，同比增长12.2%；而在2018年，东风有限整体销量为154.7万辆，增速明显下降。

数据显示，标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；同时，实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。

其中，东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长，与少数股东损益变动有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。

实际上，东风科技此前在回复交易所问询时表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方东风零部件集团（除上市公司外）分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。

即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团，其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致，东风科技未在最新的草案中做出解释。

另外，对于业绩承诺，东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为：2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。

仅剩13.47%

值得说明的是，东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，今年2月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。

与低发行价对应的是，按标的资产交易对价47.43亿元测算，此次交易完成后，实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%，东风有限旗下南方实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。

据此，东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日，东风科技股价报收于11.64元/股。

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