一、私募股权投资基金简介

私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制、契约性等组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出资方式灵活。合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。第二，避免了“双重课税”，税赋相对较低。对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了“双重课税”，税负相对较低。第三，财政税收优惠政策较多（主要投资的税收优惠梳理见附件1）。各地针对有限合伙制基金给予了很多财政返还或税收优惠政策。第四，激励机制有效、收益分配灵活。有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配。

因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流，而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序：首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限合伙人优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。

二、合伙制私募股权投资基金的会计税务处理

关于合伙制私募股权投资基金，涉及到GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理，也涉及到成立后的合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理，由于合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理与普通企业并无差异，因此我们主要就GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理进行分析：

（一）GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理：

由于合伙私募股权基金GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。

第一种方式下，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人认为私募股权基金投资是投资一项金融产品，其出资在“可供出售金融资产—产业基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企业）管理人根据审计机构为出资人出具的账户报告进行公允价值调整。同时根据合伙协议，收回的红利、股息作为持有期间收益，计入投资收益。而投资收回及其他收益先冲减基金的投资成本，等本金全部收回后，再确认投资收益。这一处理办法的主要优势在于遵循了稳健性原则，且和基金的合伙协议规定处理一致。但是由于在税务处理中，合伙制私募股权投资将视为合伙企业采取先分后税方式纳税，会计处理中投资收益和纳税上存在时间差异。

初始投资时：

借：可供出售金融资产—产业基金-成本

贷：银行存款等

年末根据账户报告对公允价值进行调整时：

借: 可供出售金融资产—产业基金-公允价值

贷：其他综合收益

宣告分配的红利、股息时：

借：应收利息/应收股利

贷：投资收益

私募股权投资到期收回本金时：

借：银行存款

贷：可供出售金融资产—产业基金-成本

投资收益 （超过本金的部分）

借：其他综合收益

贷：可供出售金融资产—产业基金-公允价值

税务分析：合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。

法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。

第二种方式下，GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人将私募股权基金投资视作一项长期股权投资，在“长期股权投资”科目下核算。按照现行会计准则解释，这一类的长期股权投资如果具有控制权则作为长期股权投资成本法核算，如果未获得控制权也没有重大影响则作为长期股权投资权益法核算。一般情况下 GP（普通合伙人）作为基金的发起人或管理人对私募股权投资基金具有控制权，LP（有限合伙人）作为跟投方一般对私募股权投资基金不具有控制权。

1、具有控制权的GP（普通合伙人）投资人处理

初始投资时：

借：长期股权投资-成本

贷：银行存款等

私募股权投资宣告分配股息红利时：

借：应收利息/应收股利

贷：投资收益

私募股权投资到期收回本金时：

借：银行存款

贷：长期股权投资-成本

投资收益（超过本金部分）

应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金份额转让产生的收益才涉及增值税）

税务分析：合伙企业的GP份额一般属于非保本性质，与股权投资相同，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。

法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。

2、不具有控制权的LP（有限合伙人）投资人处理

初始投资时：

借：长期股权投资-成本

贷：银行存款等

年末根据私募股权所得实现的利润调整长期股权投资时：

借：长期股权投资-损益调整

贷：投资收益

私募股权投资宣告分配股息红利时：

借：应收利息/应收股利

贷：长期股权投资-损益调整

私募股权投资到期收回本金时：

借：银行存款

贷：长期股权投资-成本

-损益调整（可借可贷）

投资收益（超过本金部分）

应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金份额转让产生的收益才涉及增值税）

税务分析：合伙企业的LP份额优先级，不论合同如何约定，这里的固定分红比例和本金保障都是通过结构化设计实现，类似ABS优先级，不属于保本利息收入；有限合伙企业分红收益应该属于所得税范畴，不是这里增值税范畴。因此投资人不需要为分红收益交增值税。从财税36号文定义的“金融商品转让”：基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让；一般认为在协会备案的有限合伙制基金份额转让属于金融商品转移，其他的则属于“股权转让”范畴，不在增值税范围。

法人合伙人获得的分红收益由于不是居民企业间股息红利，因此不属于企业所得税的免税收入。

（二）合伙制私募股权投资基金自身业务的会计税务处理：

合伙制私募股权投资基金自身业务涉及对外投资、支付管理人管理费、年末分配红利等，会计处理与一般企业无太大差异，我们仅就对外投资、支付管理人管理费这两项业务进行财务税务分析，其他业务与一般企业无任何区别。合伙制私募股权投资基金自身对外股权投资主要是短期投资，合伙制私募股权投资对外股权投资获得的股息红利由于不属于居民期间股息红利，一般不可以作为免税收入。支付管理人管理费应作为合伙制私募股权投资基金自身的主营业务成本。

1、 对外股权投资处理

初始投资时：

借：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本

贷：银行存款等

年末资产负债表日处理：

借：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）

贷：其他综合收益（可借可贷）

借：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）

贷：公允价值变动收益（可借可贷）

股权投资宣告分配利润时：

借：应收利息/应收股利

贷：投资收益

应交税费-应交增值税-销项税

对外投资处置或到期收回时：

借：银行存款

贷：可供出售金融资产/交易性金融资产-成本

投资收益(超过本金部分)

应交税费-应交增值税-销项税（股权投资、债权投资不涉及，金融商品均涉及）

借：其他综合收益（可借可贷）

贷：可供出售金融资产-公允价值（可借可贷）

借：公允价值变动收益（可借可贷）

贷：交易性金融资产-公允价值（可借可贷）

税务分析：如果对外投资的是股权投资、债权投资，则最后处置或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益不属于金融商品转让所得缴纳增值税，如果对外投资的是股票、债券、信托产品、资管产品或其他金融商品等，则最后处置或到期收回时，超过初始投资成本确认的投资收益属于金融商品转让所得缴纳增值税。合伙企业由于“先分后税”，本年实现的利润在自身不需要缴纳企业所得税。

2、 支付管理人管理费

借：主营业务成本-管理费

应交税费-应交增值税-进项税额（在取得增值税专用发票的情况下）

贷：银行存款

税务分析：支付的管理费管理费，管理费属于增值税可以抵扣的项目，如果管理人可以开具增值税专用发票，合伙制私募股权投资基金可以作为进项抵扣。

3、 年末分配红利

合伙制私募股权投资基金本年实现利润，宣告分配利润时：

借：未分配利润

贷：应付利润

分配给法人合伙人时：

借：应付利润

贷：银行存款

分配给自然人合伙人时：

借：应付利润

贷：应交税费-应交个人所得税

银行存款

借：应交税费-应交个人所得税

贷：银行存款

税务分析：合伙制私募股权投资基金为采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，企业所得税又法人合伙人自行缴纳，个人所得税由合伙企业代扣代缴。

三、合伙制私募股权投资基金的税务法规及探讨

（一）增值税方面：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件：

（五）金融服务。

金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

1.贷款服务。

贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

融资性售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。

以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）

一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

（二）企业所得税方面：

合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。如果这一规定正式发布，那么对于合伙制私募股权投资基金的税收也有了明确的说法，对于红利可以作为税后收益予以税前抵扣。

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。同时规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。根据这一原则，法人投资合伙企业当年的纳税义务将由投资人承担。

合伙企业的亏损弥补的规定中，财税[2008]159号文规定“合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税[2000]91号）则规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补”。

通过上述两个规定可以看出，合伙制私募股权基金只能作为合伙企业进行纳税申报，由此又给投资人带来了以下问题。

一是合伙企业的分红收益是否可以税前抵扣，规定未明确。有限合伙制私募股权基金作为专门从事股权投资的经济体，分红所得是合伙基金的重要收入来源，但是现有法规仅在《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）中明确了“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”，对于企业合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、红利所得的属性，“穿透”合伙企业，享受免税待遇尚不明确。

二是亏损弥补政策不清晰，未明确跨期投资亏损是否能够弥补。按照财税[2000]91号文的规定，“企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。”而上述法规定义的生产经营所得为“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额”，其中收入总额的定义并未列举投资收益，也没有明确投资收益与投资亏损是否能够跨期弥补以及如何弥补。

三是由于跨企业的亏损不能相互弥补，对于同时投资多个有限合伙基金的投资人而言，显然相对于直接投资单个金融商品的投资人，其税负是偏高的，而投资人往往希望通过投资多个基金以平衡风险，这一规定可能会阻碍基金的发展。

作者：霍燕锋

一则税率上浮的消息，整个创投行业“一夜难眠”。

“个人觉得，这个政策本身会导致新设VC和PE基金规模减少至少20%。”一家VC机构的负责人与第一财经记者交流时表示。

某创投机构大佬甚至认为，投资类合伙企业按35%征税一旦实施，会导致人民币LP进一步减少，人民币创业投资大幅萎缩，创业企业转向美元融资，A股市场优质创新企业供给进一步减少……

上周五，坊间流传一个消息，中国基金业协会（以下称为“中基协”）正在收集意见。消息称，中基协已经与国税总局进行了交流，中基协也表态，“和行业一起努力，我们一直争取有利于行业发展的税收制度”。

“税收本来就是用以调解贫富差距的一种必要手段，公司职员也是按照35%的累进税率对自己的劳动所得缴纳个税，投资基金的高净值客户本就不应该作为豁免的对象。”该VC机构总经理也表示。

税率上浮至35%

上述VC机构负责人透露，税率上浮至35%一事税务总局已经定调，但一些地方税务部门暂时还在观望，暂未严格执行。

地方政府为发展经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人，按照“利息、姑息、红利所得”或“财产转让所得“项目按照20%征收个人所得税。

8月30日，国税总局所得税司副司长叶霖儿在回答有关问题时表示，按照现行个人所得税法规定，合伙企业的合伙人为其纳税人，合伙企业转让股权所得，应按照“先分后税”原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。

在国家税务总局的这份检查工作指导意见中，国家税务总局认为，各地方政府过去普遍实行的对有限合伙制基金征税的政策，违反了相关规定，应当予以纠正。而且，基金过去历年的税收也需按新标准追缴。

将“股权转让所得”列入“合伙企业收入”，是按照2000年的91号文的规定。根据规定，收入部分（包括合伙企业转让所持股权所获得的转让款项）按照5%～35%的五级超额累进税率进行征税。超过人民币10万的部分即按照最高的税率35%征收。

“原来的依据是，个人参与个人独资企业或合伙企业所获得的收入，按照经营所得征收个人所得税。现在把股权投资类的有限合伙制企业认为是合伙企业，是有法律依据的。”某PE副总经理分析。

与有限公司形式相比，合伙企业在商事管理及法律关系上处理相对灵活，以及在税法体系中的透明体作用，而被广泛应用到股权投资基金的管理上。

此前，出于招商引资的目的，一些地方政府以政府部门文件（如金融办、招商局）的形式，在招募股权投资基金的条款中自行规定合伙企业如果是主要从事股权投资，自然人形态的有限合伙人（LP）分得的股权投资收益按照20%征收个人所得税。

比如根据沪金融办通[2011]10号文的规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。

但易后台创始人姚宁也撰文指出：“这样的规定并不是国家税务总局或地方税务机关颁布的，这也是这次风波的关键所在，国税总局并没有朝令夕改，而是对现行税务政策的明确，纠正某些地方错误的税务解释而已。”

中基协收集意见

从20%到35%，增幅高达75%，这也是“创投基金税负暴增”一说的来源。

有人算了一笔账，一个自然人客户认购一个合伙制私募股权基金100万基金份额，经过5-6年的投资周期，如果有2倍的投资回报，35%的税率下投资人到手拿到约67万。也就是说，该投资人的年化收益率约为11.2%-13.4%。

“我们去税务部门了解了一下，的确一些地方已经开始在执行了。”日前，上述PE副总经理告诉第一财经记者。

上述VC机构负责人认为，税率从20%到35%，从认定为资本利得到认定为个体工商户，税率上浮了75%，因此有不同的声音出现也很正常。

“个人LP参与到有限合伙企业，我们认为是一种投资行为，因为个人LP没有参与经营的权力，因此作为投资行为更符合实际情况。”有机构人士表达了不同观点。

有消息称，中国基金业协会已经与国税总局进行了交流。中基协也表示，“和行业一起努力，争取有利于行业发展的税收制度”。

上周五，网上流传的一个通知显示：“转中基协通知：各位委员，关于‘投资型合伙企业过往按照20%征缴所得税，以后要改成35%’相关政策引起行业广泛关注。协会高度重视并一直通过各种可能的渠道与相关部门沟通之中。您所在的机构或了解到的相关机构，如已接到税务部门执行此政策的征缴通知或单据，希望请务必尽快向协会提供汇总。”

在上述VC机构负责人看来，对于公司制的创业投资基金没有影响，这个政策主要是针对有限合伙制投资基金中的投资人，会对VC和PE基金以后的资金募集造成非常大的影响。”

“税收本来就是用以调节贫富差距的一种必要手段，公司职员也是按照35%的累进税率对自己的劳动所得缴纳个税，投资基金的高净值客户本就不应该作为豁免的对象。”该VC机构总经理对第一财经记者表示。

上述PE机构副总经理也认为，国税地税刚合并，这个阶段在梳理、规范之前的税务政策也是应有之义，重要看怎么降低短期对行业的负面影响，以及这个阶段过去后的行业税收政策的导向。

在8月30日召开的国常会指出，减税降费是实施积极财政政策、保持宏观经济稳中向好的重要举措。今年以来有关部门出台了一系列减税降费措施，支持小微企业发展、推动创业创新等积极效应不断显现。

“国家对创业投资一直是支持态度，将来不排除会有针对创投的特殊政策。”上述VC机构负责人认为。

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