一、事件概述

10月9日，深交所向华闻传媒（000793）下发关注函。

关注的问题是华闻传媒股东中由前海开源基金发起设立的三支资管/信托计划与“阜兴系”是否存在关联关系，这是深交所针对该问题第二次专门下发关注函，而且看起来语气有点重，使用了如“高度关注”、“再次认真核实”之类在一般关注函中少见的措辞。那么，深交所的火气从何而来？原因就在于，在第一次关注函的回复中，华闻传媒“理直气壮”地表示，关于这个问题，自己也是傻傻分不清楚。殊不知，在华闻传媒回复之前，证监会已发布对“阜兴系”相关主体操纵市场的处罚决定书，明确认定其中一支资管计划受“阜兴系”控制，这就比较尴尬了！

（华闻传媒K线图）

二、背景

2018年市场的主题之一是P2P暴雷、老板跑路，而“阜兴系”掌门人朱一栋的跑路更引起资本市场关注，原因是“阜兴系”与多家上市公司有关联，其中就包括华闻传媒。2016年12月，“阜兴系”的兴顺文化受让金正源持有的国广控股50%的股权，成为华闻传媒最终实际控制人之一；同时，同为“阜兴系”的阜宁永繁持有华闻传媒控股股东国广资产41.97%股权。一时间，华闻传媒被市场认为属于“阜兴系”上市公司，对其后续市场运作充满期待。但，2018年以来，随着朱一栋的跑路，原本被视为亮点的“阜兴系”标签反倒成为最大的雷点，华闻传媒急忙摆出与“阜兴系”切割的姿态，最大的动作是，2018年7月在经历长期重组停牌临近复牌前，兴顺文化持有国广控股的股权闪电转让给和平财富。

然而，华闻传媒复牌后股价仍然一泻千里，这与市场对“阜兴系”后续处置及对华闻传媒的影响的担忧有莫大的关系。兴顺文化虽已退出，阜宁永繁还在，同时，市场还在猜测“阜兴系”在华闻传媒还留下什么？此时，有媒体报道，华闻传媒股东中有三支由前海开源基金管理的资管/信托计划，合计持有华闻传媒8.11%股权，其中熙沁聚和1号集合资金信托计划可能与“阜兴系”存在关联。该类报道引起市场的关注，也引来深交所的关注函。

深交所于2018年7月底下发第一份关注函，要求华闻传媒说明前海开源三支资管/信托计划与“阜兴系”的关系。在对深交所的回复中，华闻传媒表示其书面征询前海开源，根据前海开源的回复，确认三支资管/信托计划均为常州熙沁投资中心（有限合伙）直接或间接通过前海开源发起设立，并为直接或间接劣后方；常州熙沁的普通合伙人为朱明华，有限合伙人为徐祯华。然后，华闻传媒话锋一转，说前海开源表示基于必要的客户信息了解和调查以及已经掌握的事实无法判断资管计划的出资方是否与“阜兴系”存在关联，漂亮地将球踢回交易所。

然而不巧的是，就在华闻传媒回复深交所（8月6日）的前几天，证监会在官网上公布了对“阜兴系”相关主体操纵市场的行政处罚决定书（[2018]77号），其中认定的事实包括阜兴集团控制“熙沁聚合1号资管计划”（此处应为处罚决定书笔误，通过比照持股数量等信息可以确定“熙沁聚合1号资管计划”即为前述持有华闻传媒股票的三支资管/信托计划中的“熙沁聚和1号资管计划”）。也就是说，在几天前证监会就说了，熙沁聚和1号资管计划为阜兴集团所控制，而华闻传媒却说，我不知道他们有没有关系！留给市场一个懵逼的脸。于是，就有了深交所第二次关注函。这次，深交所挑明了说，证监会的处罚决定书已经认定“熙沁聚和1号资管计划”是阜兴集团控制，你说你不知道，为什么？

三、一些看法

实际上，笔者在之前已关注到华闻传媒回复与证监会处罚决定不一致的情况，并通过互动易平台询问华闻传媒，华闻传媒的回复是，自己核查手段有限，无法核查是否存在控制或关联关系，与回复交易所的口气相似。有图为证：

首先说说为什么这个问题需要关注：

1、三支计划是否为“阜兴系”控制，对投资判断很重要。前面已经说了，“阜兴系”出事后，华闻传媒最大的风险是受“阜兴系”牵连，否则不会有兴顺文化的匆忙退出。然而，除了兴顺文化，“阜兴系”对华闻传媒的影响，明里有阜宁永繁，暗里是否有这三支资管/信托计划？如果有，从持股比例来看，“阜兴系”对华闻传媒仍然有很大的影响力，也就留下很大的阴影。日前华闻传媒子公司持有东海证券的股权被上海市公安局冻结，华闻传媒声称完全不知道冻结的原因，但市场猜测与朱一栋案件有关，虽然从目前公开信息来看，冻结这部分股权合法性确实存疑，但留下一个疑问：“阜兴系”的影响，是否仅从目前的公开信息足以判断？答案很可能是否。而一旦公开信息不足以有效判断，市场就有“随时暴雷”的担忧。这是在这个问题上关注信息披露的重要性，应该也是深交所第一份关注函的出发点。

2、然而，不全面的披露比不披露问题更大。华闻传媒在第一份关注函回复中表示无法判断关联关系，而当时证监会已公布处罚决定书，这就很尴尬了，到底听谁的。

3、华闻传媒的回复，还可能给市场传递一个信息：监管关注函只是走走过场而已，虽然证监会已有认定，上市公司仍然可以“装傻充愣”。这对良好监管秩序的维持是不利的。总之，无论华闻传媒是“真傻”还是“装傻”，其回复与证监会认定不一致，还是需要有个交代，当然，这个交代是否最终来源于华闻传媒，只能拭目以待。

当然，上市公司也可能觉得委屈，证监会能够认定“熙沁聚和1号资管计划”为阜兴集团控制，是因为其有执法权限，而作为上市公司，核查手段确实有限，自己已经尽责的向前海开源基金书面征询，作为产品管理人的前海开源基金尚且无法判断，何况上市公司。另外，华闻传媒不是证监会行政处罚的当事人，无法及时得知行政处罚的内容。

那么，华闻传媒到底是真无辜，还是有一套游走监管规则边缘的说辞，目前尚未可知，毕竟作为普通投资者，了解的信息实在有限。但是，如果深交所能够吸取第一次关注函的经验，事先向证监会进行监管沟通，获取证监会对阜兴集团控制“熙沁聚和1号资管计划”的认定依据，或许这次关注函能够让华闻传媒言之有物！当然，笔者也挺感兴趣，证监会是如何在前海开源基金一无所知的情况下拿到足够的证据认定“熙沁聚和1号资管计划”为阜兴集团控制，还是说前海开源基金其实有所知？如果是后者，前海开源基金给华闻传媒的回复算什么？

附：深交所10月9日关注函

本文源自梧桐树下V

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新浪公司近日宣布，董事会收到由New Wave MMXV Limited（以下简称New Wave）发出的日期为2020年7月6日的非约束性私有化要约。该要约提议以每股41美元现金的价格收购New Wave尚不持有的公司全部发行在外的普通股（以下简称私有化要约）。这意味着，继58集团之后，又一家中概股准备退出美股资本市场。

就目前要约收购的提议价格来推算，此次交易对应的新浪估值为26.8亿美元。截至7月6日美股收盘，新浪股价上涨10.55%报40.54美元，总市值26.51亿美元。

新浪拟私有化退市，估值26.8亿美元

据介绍，New Wave是一家注册于英属维京群岛、由新浪董事长兼CEO曹国伟控制的公司。

新浪方面表示，公司董事会已经组建了一个由独立董事张颂义、张懿宸和汪延组成的董事会特别委员会，以评估和审议这一私有化要约。“公司董事会提请公司股东以及其他考虑交易新浪股票的人士注意，目前董事会只是收到了New Wave发出的非约束性私有化要约，尚未就如何回应此私有化要约而作出任何决定。公司无法确保买方会给出最终的正式要约，无法确保是否会签署任何协议，亦无法确保这一交易或其他任何交易将被批准或达成。”

据新浪向美国SEC递交文件显示，截至2020年3月31日，新浪董事长、CEO曹国伟持股13.5%，有58.6%的投票权。其中，曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股12.2%，有58%投票权。

此外，Schroder Investment Management North America Inc持股为5.4%，拥有2.6%的投票权；Black Rock, Inc.持股为5.3%，拥有2.5%的投票权；Susquehanna Securities and its affiliates持股为5.3%，拥有2.6%的投票权。

一季度财报显示，新浪公司净营收较上年同期下降8%，至4.351亿美元。其中广告营收较上年同期下降20%，至3.100亿美元；非广告营收较上年同期增长44%，至1.251亿美元。

对于微博走向私有化的原因，著名财经金融评论家余丰慧向南都记者表示，“新浪自身经营上应该是没问题的，关键是作为社交媒体的身份，目前面临的国内监管环境日趋严格，从活跃度和流量等方面来看，都会压抑其成长性，这是经营的外部因素导致新浪在美股表现不佳；其次则是美国监管环境越来越严格，甚至是苛刻，所以说，今后不受资本青睐的中概股就没有多少成长性，那个环境已经很难混下去，这是许多在美国上市的中国上市公司选择私有化或者回归原因之一。”

此外，余丰慧还表示，从微博的角度来看，上述两个因素导致微博管理层对华尔街逐渐失望。“新浪总认为自己的股价在华尔街被低估了，然而进一步往上走的空间又不大。从这种情感上来说，新浪管理层在华尔街也是有一种逐渐的失落感，加上每年年报出来都是不热不冷的，所以再混下去感觉也没什么意思。”

中概股告别黄金时代，再掀退市潮

公开资料显示，新浪公司是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司，成立于1998年12月，由王志东创立，现任董事长曹国伟，目前旗下核心业务包括门户网站新浪网、新浪移动和社交媒体微博。

2000年4月13日，新浪成功在纳斯达克上市，由此拉开了中概股集体赴美上市的黄金时期。

同年上市的还有网易和搜狐，前者2000年6月30日美国纳斯达克上市，发行价为15.5美元，上市市值为4.65亿美元；后者2000年7月12日美国纳斯达克上市，发行价为16美元，上市市值为4.9亿美元。

紧接着2013年10月31日，58同城在纽交所挂牌上市，发行价17美元，开盘涨至21美元，市值约13亿美元；2014年4月17日新浪微博在美国纳斯达克上市，发行价为17美元，上市市值为34亿美元；2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所挂牌上市，首日市值破2300亿美元。

转眼20年过去，在新冠疫情和中美局势的影响之下，中概股再次掀起私有化的浪潮。

据公开报道，在不到3个月时间，已有6家中概股企业传出私有化意愿。6月15日，58同城与Quantum Bloom Group Ltd.签订私有化合并协议要约；6月12日，腾讯与黑马资本对易车的私有化协议已经完成签订；4月15日，聚美优品宣布彻底完成私有化；4月18日搜狐宣布畅游完成私有化，将从美股退市。此外，6月18日，有媒体曝出华住集团也计划私有化回归港股，但华住方面暂未证实这一消息。

“这波私有化企业大多是业务集中分布在国内市场且近年来不受美国资本市场看好的企业，可能早有退出的念头，推动其私有化的直接原因一方面是中美关系不稳定，其次是《外国公司问责法案》的出台，美国监管加强让其生存环境日趋恶劣，不得不选择退市，另一方面则是国内资本市场对其持欢迎态度，港股和A股的大门纷纷打开”，证券分析师皮海洲向南都记者表示，回顾2013年的中概股退市潮大多是估值偏低，为了回国内获得更高估值，这一轮退市则是不得已选择。

余丰慧同样表示，今年掀起的中概股退市潮和2013年相比完全不同，“今年背景是比较复杂，中概股生存环境恶化得更厉害，其中包括中美贸易脱钩这种政治层面的影响，还包括特朗普以美国为中心、不让资本外逃等等管制措施，特别是针对中国和中概股企业出台的一系列非市场化的监管措施，此外由于瑞幸咖啡事件中概股企业在美国华尔街已经出现信用坍塌，这也是一个重要原因。”

在余丰慧看来，阿里巴巴、京东、拼多多等零售领域企业在美国继续生存下去或许没问题，其他涉及军事核心基础，如人工智能相关企业会比较危险。

退市之后走向，转道港股市场？

对于退市后的走向，余丰慧指出，一是私有化经营下去，第二是继续在资本市场上市即A股和港股。

“我个人建议我还是倾向于港股，港股投资者相对理性，且香港目前的处境，各种因素之下，国际金融中心的地位可能面临被削弱的风险，因此从特区政府到港交所都在采取措施”，余丰慧称，从港交所的态度来看，目前在采取过分宽松的态度来吸引中概股回归到港股市场，港股的金融市场目前依然很活跃。

普华永道最新发布的2019年IPO市场数据显示，2019年香港以募集总额3155亿港元（折合2826亿人民币）在全球IPO中蝉联第一，连续七年跻身全球三甲，融资额比2018年增加10%，全年共有184家企业首发上市。据其预测，2020年香港IPO市场将继续活跃，将会有更多的新经济企业受惠于上市条规的变更而选择香港上市，预计全年集资总额可达2300亿-2600亿港元。

对于新浪的走向，有分析人士认为，新浪会更倾向于在港股市场，“港股目前的监管环境特别好，如果新浪要二次包装上市，我个人认为会到港交所去。”但也有分析人士指出，尽管港交所更具吸引力，但随着阿里巴巴、网易、京东等优质企业的回归，也会面临更激烈的竞争，“对于更具实力、想在两地上市的企业可能会优先选择港股市场，而私有化之后大概率会走向A股。”

采写：南都记者 马宁宁

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