葛洲坝：公司股票将于9月13日终止上市

中证网讯（记者 王博）葛洲坝（600068）9月9日晚间公告，中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司事项已获中国证监会核准。根据合并方案，公司向上交所提出了公司股票终止上市的申请。上交所决定对公司股票予以终止上市，终止上市日期2021年9月13日。

该项目实施可能存在的主要风险如下：

溢价45%进行换股吸收

“吸收葛洲坝资产后，中国能建可以进一步推动其在水泥建材、房地产投资、民用爆破等领域的扩张，有助于进一步提升其国际竞争力，其市值也将有更高的增长空间。”上述金融人士指出。

2014年9月，中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起成立中国能建；2015年12月，中国能建在香港联交所挂牌上市。

在2018年中报到2019年中报期间，万华化学股价基本维持在40元附近波动，因此可把孙惠刚的持股成本粗略估算为40元左右；随后从2019年中报后，万华化学的股价就一路走高，到2021年一季度时，其股价达到阶段高点，股价在110元至140元之间。

●被担保人：重庆江綦高速公路有限公司

根据公告，葛洲坝水电工程公司的控股股东是葛洲坝集团公司，但葛洲坝水电工程公司又是葛洲坝股份公司的控股股东。在实现集团公司主业资产整体上市前，集团公司需要将主业资产打包装进水电工程公司，再将水电工程公司其他股东的股权收购，使水电工程公司成为集团公司的全资子公司，最后葛洲坝与水电工程公司换股吸收合并。

对上市公司当期业绩的影响：该合同履约对公司2020年全年业绩不构成重大影响。

2020年报时，孙惠刚仍持有万华化学7486万股，而在2021年一季报时，其持股仅剩下1768万股，也就是说孙惠刚在2021年一季度减持了大部分万华化学的股票，因此可以将其减持成本粗略估算为110元。

自二者合并的消息曝光后，葛洲坝直接迎来两个涨停，从去年10月至今，葛洲坝的股价涨幅已超过60%，目前市值为457亿元。

特此公告。

实现资源整合，消除同业竞争

结算方式：后续商议之后确定。

4月20日，中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH，下称葛洲坝）在上交所发布公告称，中国能源建设股份有限公司（03996.HK，下称中国能建）拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。

公告表示，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。中国能建此次A股发行价格为1.98元/股。

以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。

本次交易后，中国能建集团占中国能建总股本45.08%，仍是后者的控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，仍为中国能建的实际控制人。本次合并实施完毕后，不会导致实际控制人发生变化，本次换股吸收合并也不构成重组上市。

财报信息显示，2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；归属于公司股东净利润为46.80亿元，同比减少7.84%。

截至2020年底，葛洲坝总资产为2594亿元，去年实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东净利润为42.82亿元，同比减少21.31%。

截至4月20日收盘，中国能建股价报0.79港元/股，总市值为237.2亿港元；葛洲坝股价报7.33元/股，总市值为337.5亿元。

同时，中国能源建设对于未来的发展充满了雄心壮志，称要在2035年，将全面建成具有全球竞争力的世界一流工程公司。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

经过初步预估，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。

公告显示，水电工程公司是2001年11月26日由集团公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出资组建而成。2005年9月，水电工程公司董事会和股东会作出决议由集团公司收购其他三家资产管理公司的全部股权。2006年，集团公司已完成了对中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司所持水电工程公司的股权收购，目前集团公司实际持有水电工程公司82.32%股权，剩余17.68%股权的收购手续正在办理之中，预计本次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。

点评：3月24日开始突然停牌的沪市上市公司葛洲坝（6000068）的停牌原因终于有了眉目，今日，公司正式公告了整体上市方案，其大股东葛洲坝水电工程公司将葛洲坝集团公司的主业资产全部纳入水电工程公司，然后上市公司以换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产的整体上市。而在关键数据上，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1:0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取上市公司股票。很明显，这次整体上市的方式是：“控股股东吸纳集团公司主业资产，上市公司吸收合并控股股东”。属于真正意义上的注入优质资产、集团整体上市。对于上市公司葛洲坝而言，显然是重大利好，建议已介入的投资者耐心持股，享受主升机会。操作上以收盘价在5日或10日均线的得失为参考。另外，最关键的意义就是，说明央企正在加大利用证券市场整合、整体上市的步伐和力度，在此，我们强烈建议积极挖掘其他央企背景的个股，重点对电力、煤炭、钢铁这三大板块重点选择

目前有多个牛散瞄准了葛洲坝和中国能源建设的合并机会。东方财富choice数据显示，在最新的葛洲坝前十大流通股东中，出现了5个自然人股东，其中闫小虎、叶世萍、赵章财、孙惠刚均是A股知名的牛散。

公开资料显示，中国能建是中国能建集团下属上市公司，主要从事建造合约业务，主营业务覆盖能源电力、水利水务、铁路公路等；葛洲坝的直接控股股东为葛洲坝集团，其业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥等。

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