每经记者：陈鹏丽 每经编辑：董兴生

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简单来说，就是登山哥3000万转让50%，那么需要交纳20%×（3000万-1500万）的个人所得税。而如果是增资扩股引进6000万，由于这个钱是投资用以发展的资本金，所以并不是登山哥所得，也不是A公司的利润，不需要交所得税。但是，其实，所得税也只是实现了延递，未来套现还得交。

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

　　通过梳理目前的裁判趋向，我们可以明确的是，作为投资者，无论法院是否同时支持业绩补偿和股权回购请求，我们都要对相关的投资协议进行修改和完善，将业绩补偿承诺和股权回购条款明确约定在相关协议中，并对业绩补偿条款和股权回购条款适用的先后顺序及竞合关系进行明确界定，以便后期主张时有所依据，充分保护投资者利益；但与此同时我们也需要向投资人释明两者同时主张可能存在不被支持的诉讼风险。

判决如下：驳回上诉，维持原判。

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

（1）公司日常经营事项之外的单次交易总额超过人民币壹拾万元（￥10万元）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、设立子公司、对子公司投资等）、提供财务自助、租入或租出资产、借入或借出资金、签订管理合同（含委托经营、受托经营等）、赠予资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保等；

（13）其他经投资人、现有股东共同认可的任何重大事项。

判决原文：（有删减）

甲方：

创始人：[ ]

但是，对于长跑哥来说，股转资金不能用于项目开发显然是违背初心的。

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法益平衡理念蕴含着丰富的哲学思维、经济学伦理及法的内在精神和普遍范型。其逻辑表达结构应是，以权利本位为基，尊重各法益，然后调整法益间的冲突与斗争，进而维持平衡之基本形态，同时激励正外部性的释放，从而促进社会的公平稳序发展。

股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价；而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一股东，资金的性质是公司的资本金。

郭建钊律师补充

（一）理念先导：法益平衡理念的客观需要

除法官、董事会外，股东会亦不应为履行障碍存在与否的判断主体。实际上，前文已基本表明股东会决议协议履行可能性的法理约束：忽视对赌投资方与目标公司及其股东的利益冲突从而抑制合理的金钱补偿方案、股权回购方案的通过；损及公司财产独立性的风险；与意思表示理论相悖（已有溢价增资决议）。此外，还可能产生混淆股东自治与公司自治的问题。股东会亦没有在对赌失败后决策协议履行与否的正当性权源。

公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。

1、资金的受让方不一样

2、注册资本不一样

3、税费不一样

4、计税基础不一样

5、投资人对公司的权利义务不一样

第一，要发展还是要现钱

第二，所得税节点考量

第三，资金峰值

2）[ ]，身份证号[ ]。

资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷

通过上面的对比，我们大概能发现三点影响模式选择的考量因素。

　　2015年7月，大民种业、王大民与正邦公司签订了《补充协议》，约定：因正邦公司将其持有的12%的大民种业的股份转让给九穗禾公司，三方一致确认：正邦公司与九穗禾公司共同享有合同约定的正邦公司的权利，王大民在收到正邦公司及九穗禾公司要求回购股份的通知后二个月内履行收购正邦公司及九穗禾公司所持有的大民种业全部股份的义务，王大民迟延履行约定义务的，按迟延履行金额每日千分之一向正邦公司及九穗禾公司计付违约金。

债法履行规则体系内不存在对赌协议履行不能的公司法接口，协议并非法律上或事实上履行不能，或仅为一时的履行不能。根据《民法典》第579条、580条，金钱债务无履行不能。“华工创投案”中，法院创生了协议在法律和事实上履行可能性的分析进路。而根据《民法典》第180条和第590条，事实上的不能，指基于自然法则的不能，此处恐无合同规则的调适空间。有学者认为，对赌协议情境下，为避免合同法与公司法冲突，只能承认“法律上的自始一时不能”。而我们认为，“原始不能，为关于债务成立之问题，嗣后不能，为关于债务履行之问题”。原始（自始）不能的判定前提是，履行能力不具备之状态自始客观确定。如果仅因公司法管制性规则，即为自始不能，那么，对赌协议何以成立？循此逻辑，此处仅是管制规则和事实结合使得履行（效果）具有偶然性、不确定性。若此处为自始不能，应当探讨的是债务成立之问题而不是债务履行问题。并且，一时不能是指债务给付期或债务人得为给付之期间，履行之一部分有障碍。也就是说，一时不能仅发生在嗣后。即如若公司资金短缺，则相应的履行不能是嗣后不能，而且，只要公司仍然存续，一般在时间上是一时不能，那么只能发生履行迟延的问题。

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