中国经济网北京2月14日讯 昨日，中国证券监督管理委员会宁夏证监局网站发布行政监管措施公告显示，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新日恒力”，股票代码：600165)存在三宗违规行为。涉及与2015年收购的标的企业博雅干细胞科技有限公司(以下简称“博雅干细胞”)业绩补偿会计核算依据不充分、重大投资项目的信息披露违规、决策程序晚于业务执行时间。

新日恒力时任董事长高小平、总经理兼财务总监陈瑞、董事会秘书赵丽莉，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。

值得关注的是，新日恒力于 2015年8月26日起停牌筹划重大资产重组，并于2015年11月19日披露重组方案并复牌，之后连续8个交易日涨停。根据公告，股东欧海鹰及“银河汇通48号”于2015年8月14日至25日买入公司股票，之后于当年12月8日公司股票复牌后涨幅约110％时卖出。

新日恒力主营业务：煤质活性炭生产及销售业务。公司董事长为黄海粟。公司总经理为陈瑞。

格隆汇6月27日丨新日恒力(600165.SH)今日低开高走，最终收涨8.2%报10.29元，全天成交2.74亿元，最新市值70亿元。

新日恒力上周五(24日)盘后公布，公司董事长黄海粟于2022年3月24日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票42.96万股，占公司总股本的0.06%。截至本公告披露日，增持计划实施期限已过半，增持股票已超过增持计划区间下限的50%，增持计划尚未实施完毕。

当天，上交所火速下发问询函称，上述增减持行为均发生于2015 年，但欧海鹰迟至2019年6月才披露，要求新日恒力向股东欧海鹰核实并补充披露延迟披露的原因等相关事项。

走势优于大盘，优于行业。

一方面，宁科生物的违约行为引发了债券市场的连锁反应，导致了该公司信用评级的下调和债务重组等一系列问题；另一方面，也引起了社会对于企业的关注和质疑，人们开始担心宁科生物是否还具备独立研发能力，以及是否还会将研发成果用于造福人民。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

根据《办法》第五十九条规定，宁夏证监局责令新日恒力自本决定书作出之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项进行详细说明：

一、业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展;

二、公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案;

三、上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。

许晓椿违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)第四条、第二十六条规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条规定，宁夏证监局决定对许晓椿采取责令改正的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条规定。

新日恒力存在决策程序晚于业务执行时间的情况。新日恒力子公司宁夏三实融资租赁有限公司(以下简称“三实租赁”)与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司(以下简称“盛泰房产”)2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租，三实租赁于5月27日向盛泰房产支付相关款项。上述事项披露时间为8月30日，经由股东大会审议通过时间为9月15日，信息披露不及时，且决策程序晚于业务执行时间。

新日恒力重大事项决策程序滞后，违反了《上市公司章程指引》第四十条规定。重大事项未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，宁夏证监局决定对新日恒力及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。新日恒力及高小平、陈瑞、赵丽莉应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，并在2019年3月1日前向宁夏证监局提交书面整改报告。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》第六条：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

一、会计核算方面

上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条规定。

二、信息披露方面

上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条规定。

三、内部治理方面

存在决策程序晚于业务执行时间的情况。你公司子公司宁夏三实融资租赁有限公司(以下简称三实租赁)与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司(以下简称盛泰房产)2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租，三实租赁于5月27日向盛泰房产支付相关款项。上述事项披露时间为8月30日，经由股东大会审议通过时间为9月15日，信息披露不及时，且决策程序晚于业务执行时间。

公司重大事项决策程序滞后，违反了《上市公司章程指引》第四十条规定。重大事项未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第三十条规定。

综上，根据《办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，并在2019年3月1日前向我局提交书面整改报告。

你公司2015年完成收购博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)80%股权，购买价款为156,560万元，并与博雅干细胞原控股股东许晓椿签订业绩承诺及补偿协议(以下简称业绩补偿协议)，许晓椿承诺博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元，并对上述业绩指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定，在专项审核报告(如未完成承诺业绩则需出具减值测试报告)出具后3个工作日内，双方应当根据专项审核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后5个工作日内，你公司就补偿金额向许晓椿发出利润补偿书面通知，许晓椿应在接到利润补偿书面通知之日起20个工作日内，以业绩补偿协议中5.2.2款约定的方式完成补偿义务。

根据业绩补偿协议5.2.2款约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当许晓椿选择回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知新日恒力回购标的资产，你公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

博雅干细胞2016年度实现扣非后净利润为2,877.35万元，未达到承诺的业绩5000万元。2017年审计报告日你公司单方面按照许晓椿采取现金补偿方式进行会计处理，但2017年6月7日许晓椿要求行使股权回购权。截至目前，许晓椿未在协议时间内支付回购款项，也未进行现金补偿，双方未就业绩承诺未完成的后续安排达成一致意见，未完成业绩补偿。

上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条规定。根据《办法》第五十九条规定，现责令你公司自本决定书作出之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项进行详细说明：

2015年，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称新日恒力)完成收购你所持有的博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)80%股权，购买价款为156,560万元，并与你本人签订业绩承诺及补偿协议(以下简称业绩补偿协议)，承诺博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元，你本人对上述业绩指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定，在专项审核报告(如未完成承诺业绩则需出具减值测试报告)出具后3个工作日内，双方应当根据专项审核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后5个工作日内，新日恒力就补偿金额向你本人发出利润补偿书面通知，你本人应在接到利润补偿书面通知之日起20个工作日内，以业绩补偿协议中5.2.2款约定的方式履行补偿义务。

根据业绩补偿协议5.2.2款约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，你本人有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当选择回购标的股权时，你本人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知新日恒力回购标的资产，新日恒力在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。具体回购方式为，由你本人按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息-你本人累计补偿金额的价格回购标的股权。

博雅干细胞2016年度实现扣非后净利润为2,877.35万元，未达到承诺的业绩5000万元。2017年6月7日你本人要求行使股权回购权。但截至目前，未在协议约定时间内支付回购款项，也未进行现金补偿，你本人与新日恒力未就业绩承诺未完成的后续安排达成一致意见，未完成业绩补偿。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)(中国证监会令第109号)第四条、第二十六条规定，根据《办法》第五十五条规定，我局决定对你本人采取责令改正的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。同时，郑重提醒你本人严格按照相关协议积极履行承诺，对上述问题进行整改，并于2019年5月1日前向我局提交书面整改报告。我局将视后续监管情况采取进一步措施。

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