截至下午15点00，上证综指收报2605.18点跌幅1.68%，A股总成交额为3109.02亿元。两市共有21股涨停，23跌停。人脑工程、乙肝疫苗、知识产权保护等概念股跌幅较大，跌幅分别为-5.3%,-4.73%,-4.67%;

股票代码：002320 股票简称：海峡股份 公告编号：2019-04

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于成立三沙合资公司的议案》，同意公司与三沙南海梦之旅邮轮有限公司、三亚自由海休闲渔业有限公司一同成立三沙皓蓝海洋旅游投资发展有限公司（拟）（以下简称“三沙公司”），开展西沙地接服务及各项旅游服务，合资公司注册地址海南省三沙市，注册资本人民币3,000万元，公司以自有资金投资900万元，持股比例30%。该议案不构成关联交易，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、三亚自由海休闲渔业有限公司（以下简称“自由海”）

公司名称：三亚自由海休闲渔业有限公司

法定代表人：蒋新

注册资本：2,000万元人民币

注册地：海南省三亚市吉阳区河东路412号中恒建材广场1号楼613-619室

主营业务：养殖业,休闲渔业,钓鱼活动组织、接待,游钓,渔家乐,会议、商务接待,船舶服务维修、保养、托管、培训(限企业内部),配件、日用品、旅游工艺品、渔具用品、预包装食品、户外用品、服装销售,劳务派遣,旅游及商务咨询,游轮服务,海洋渔业,海洋项目投资与管理,海洋资源开发,海洋工程,海洋工程装备技术研发,围填海项目开发,海洋工程基础设施建设,仓储服务(危险品除外),海洋运输物流,海洋生物工程,海洋生态环保,海洋文化旅游产业投资、经营、管理及服务,旅游产品开发销售,邮轮投资管理及服务,邮轮运营策划服务,码头港口设施服务,航运项目管理及服务,海洋工程管理服务,酒店管理,船舶管理、代理,游艇技术服务,赛事服务,水上项目安全保障服务,船票销售代理,演艺策划,茶艺、棋牌服务,餐饮服务,水产加工、销售。

公司与自由海及其实际控制人不存在关联关系。

2、三沙南海梦之旅邮轮有限公司（以下简称“南海之梦”）

公司名称：三沙南海梦之旅邮轮有限公司

法定代表人：黎明

注册资本：50,000万元人民币

注册地：海南省三沙市永兴岛宣德路西沙宾馆106-126（海南省三亚市三亚湾路凤凰岛度假酒店6楼）

主营业务：海上客、货运输,旅游项目开发、旅游及商务咨询、邮轮服务,餐饮住宿、茶(餐)座、卡拉OK、电影放映,零售食品、饮料、冷饮、烟、酒、图书、报刊,销售日用百货、服装、文化用品、旅游工艺品、小件寄存,摄像、照相。

公司与南海之梦及其实际控制人不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：三沙皓蓝海洋旅游投资发展有限公司（拟）

2、注册地：海南省三沙市

3、注册资本：人民币3000万元

4、经营范围：海上换乘、岛际运输、潜水、游泳、渔家乐、海上观光、岛屿旅游开发等项目。

5、出资方式及持股比例：海南海峡航运股份有限公司以自有资金出资900万元，占三沙公司30%股权，三亚自由海休闲渔业有限公司及三沙南海梦之旅邮轮有限公司均以现金方式出资，分别占三沙公司40%及30%股权。

以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

四、合作合同主要内容

投资金额及支付方式：公司注册资本金为人民币3,000万元。首期资金于公司注册成立后3个月内完成注资，注资金额按股比依次为1,200万元、900万元、900万元。公司股东股权比例为：自由海40%、南海之梦30%、海峡股份30%。

三沙公司董事会和管理人员的组成安排：合资公司设立董事会，成员7人，由3名股东各自委派，自由海委派3名、南海之梦与海峡股份各委派2名。其中公司董事长由南海之梦与海峡股份轮流委派董事担任（或由自由海委派董事担任，并担任公司法人代表）。董事任期3年。公司设监事1人，由南海之梦与海峡股份轮流委派。

公司设总经理1名和副总经理5名，其中总经理由自由海委派；业务副总经理通过市场招聘的方式，由总经理提名任命；财务副总经理由南海之梦与海峡股份轮流委派。公司总经理、副总经理为公司高级管理人员。

违约条款：股东不按照本协议规定缴纳出资或未足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向其他股东分别支付违约金并承担违约责任，违约金根据未缴足部分的金额按每日千分之五计算；如造成其他股东损失的，还应当负责赔偿。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

三沙公司主要负责规范经营和安全管理西沙旅游地接活动，为邮轮提供海上换乘服务、为游客提供岛际交通、观光、导游服务；并不断完善海上康体运动服务项目内容和开发新的海岛旅游观光项目。

成立三沙公司的目的在于，一是与南海之梦公司建立合作关系，共同打造旅游产品，做强做大市场；二是三家公司共同组建地接服务公司，分摊安全责任和地接成本，使得西沙航线最大成本——地接服务费变动更加透明可控；三是介入西沙旅游地接开发，延伸旅游产品产业链，抢占市场高地。

三沙公司主要存在的风险:一、安全风险。鉴于当地救援体系薄弱，远离祖国大陆，海上船岛、岛岛之间的接驳运输服务以及二次消费项目开展的过程中，存在一定的安全风险。二、市场风险。西沙旅游航线尚处于开发阶段，面临着一定的市场风险，航线的淡旺季特征、台风天气影响以及南海周边局势紧张导致军演的次数增加等因素均会对公司运营产生不利影响。

本次投资是公司根据西沙航线实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。由于投资金额不大，对公司近期财务状况无重大影响。本次投资存在一定的市场和经营风险，公司将利用自身及合作方的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动该投资项目的顺利实施。

六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

特此公告

南海峡航运股份有限公司

董事会

二○一九年一月三十日

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