刚刚，创业板改革并试点注册制规则发布！

6月12日晚间，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称《创业板再融资办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《创业板持续监管办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《保荐办法》），自公布之日起施行。

规则出齐，根据安排，6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。下一步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工作，落实好创业板改革并试点注册制工作。

具体来看有这些主要内容：

1、将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

2、强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

3、明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

4、强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

5、精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

6、明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。

7、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

8、明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

9、强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

10、加大问责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

当晚，深交所就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问：提高单笔最高申报数量，适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股；同步放宽相关基金涨跌幅至20%。进一步优化退市指标，将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。

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要点一：完善了创业板发行条件

修改后的将现行审计准则并无“标准无保留意见的审计报告”的表述，建议修改为“最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”。同时，删除了《证券发行上市保荐业务管理办法》对发行人公开发行证券上市当年即亏损情形的规定，细化了证券服务机构义务，增加配合证监会监督管理和妥善保存与证券业务相关的文件资料等义务。

根据《创业板首发办法》，发行条件包括了四方面内容，一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法犯罪情形。

在注册程序方面，规定交易所的发行上市审核程序，以及交易所报证监会注册的程序，规定证监会与交易所建立电子化注册系统，提高注册效率，减轻企业负担，规定交易所和证监会应当提高工作透明度，实现全流程公开，接受社会监督。同时，将现场检查制度化，规定证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度。

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要点二：信息披露更加细化

根据规定，强调发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人按照诚信原则履行其在招股说明书披露的相关承诺。

针对创业板企业特点，《首发办法》规定其应当充分披露自身创新、创造、创意特征，以及业务模式、公司治理、财务状况分析、发展战略等情况，精准清晰充分地向投资者揭示各种风险，供投资者做出投资决策。

在发行承销方面，创业板首次公开发行股票的发行与承销，适用《证券发行与承销管理办法》，但《首发办法》和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外，定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应当同时遵守交易所相关规定。

证监会建立了对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。加大违法违规行为追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人，中介机构及相关责任人员，采取较长时间不受理证券发行相关文件、认定为不适当人选等严厉措施。并且规定交易所和证券业协会应对违反自律规则的行为采取自律监管措施或者纪律处分。

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要点三：创业板再融资区别积极条件和消极条件

《再融资办法》考虑创业板存量企业现实情况，删除关于结合创业板定位针对性披露“三创”情况的要求。

《再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括：

一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》。

二是精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。积极条件包括组织机构健全、董监高符合任职要求、会计基础规范、最近二年连续盈利等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

同时，对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。

三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施。

具体来看，规范了再融资募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

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要点四：持续监管补充“三创四新”内容

修改完善后的《创业板持续监管办法》补充了“三创四新”内容，要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。

具体来看，《创业板持续监管办法》主要内容包括：

一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。规范自愿披露行为，要求公司按照同一标准披露后续 类似信息；允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等，提升信息披露的弹性和包容度。

四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。明确创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游；明确上市公司并购重组，涉及发行股票的实施注册制，规定证监会在五个工作日内作出注册决定；适当放宽创业板上市公司重大资产重组的认定，在以营业收入指标认定重大资产重组时，除百分之五十的比例标准外，增加了五千万元数额要求；降低发行股份购买资产中股份定价下限要求，由现行规定中不得低于市场参考价的百分之九十调整为百分之八十；授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则等。

六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象；放宽限制性股票的价格限制，授予价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所相关规定，并说明定价依据和方式；将股权激励计划标的股票占总股本的比例，由现行规定中的百分之十提升至百分之二十；便利限制性股票的授予程序等。

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要点五：调整保荐代表人资格管理

《保荐办法》调整保荐业务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。

一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。

二是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

三是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。

四是加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。

此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。

本文源自券商中国

深交所：为积极稳妥推进创业板改革并试点注册制工作，深交所于2020年6月12日正式发布《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，将自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。《特别规定》正式实施后，根据《特别规定》第2.1条规定，创业板风险警示股票涨跌幅限制比例为20％。《特别规定》正式实施后进入退市整理期的创业板股票涨跌幅限制比例为20％。

改革再出发，创业板注册制改革正式启动。

4月27日，就在证监会就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见的同时，深交所同步就《创业板股票发行上市审核规则》等多项业务规则向社会公开征求意见，细则进一步明确了创业板注册制的相关制度规则。

关于创业板注册制，基本要点请看下表：

下面请看证券时报记者根据深交所文件梳理的具体要点。

创业板注册制如何落地？8大要点“抢鲜”看

4月27日，深交所发布实施1项规则，就8项主要规则公开征求意见，涉及创业板发行上市审核、证券交易、持续监管等方面。

01

发行审核——审核时间最长3个月

在发行审核方面，创业板改革充分借鉴科创板注册制的宝贵经验，结合创业板现有审核实践和经验，积极稳妥推进创业板改革并试点注册制。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（简称《审核规则》）对审核内容、方式、程序、各方主体的职责和自律监管等作了明确规定，共计九章八十六条，具体包括总则，申请与受理，发行条件、上市条件的审核，信息披露的要求与审核，审核程序，审核中止与终止，审核相关事项，自律管理等。

主要内容包括：

一是规定审核内容。深交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核。交易所在关注发行条件和上市条件的基础上，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求；是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；发行上市申请文件及信息披露内容是否一致；发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂。

二是明确审核方式、程序和时限。以提出问题、回答问题方式开展审核工作，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，中介机构切实履行信息披露的把关责任。明确受理、问询与回复、中止与恢复审核、上市委审议、提交注册等审核程序，并明确相关审核全流程及其关键节点的时限要求。发行上市审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询回复最长也不能超过3个月。

三是加强对违规行为的自律监管。明确发行人被认定虚假陈述、严重干扰交易所审核工作等情形，深交所可以实施1年至5年内不接受发行上市申请文件的纪律处分；规定中介机构及相关人员未勤勉尽责的，深交所可以实施3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分等。

02

再融资——审核时限压缩至2个月

《创业板上市公司证券发行上市审核规则》规定了再融资审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管等，主要制度设计与首发基本一致，再融资审核更加市场化，更为灵活便捷，主要规定了以下方面内容：

一是明确审核重点关注事项。深交所主要对发行条件、上市条件和信息披露合规性进行审核，重点关注中介机构是否合法合规地发表意见、相关意见的理由和依据是否充分，上市公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合相关披露要求。

二是压缩审核时限和环节。再融资审核与首发审核程序基本一致，但审核时限压缩为2个月，首轮问询发出时间缩短为15个工作日，向特定对象发行证券的无需提交上市委审议。

三是优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。对于符合条件的小额快速再融资设置简易审核程序，深交所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内向中国证监会提交注册，并对其进行事后监管。

四是加强对违规行为的自律监管。对再融资审核过程中发现的信披违规、阻碍检查、干扰审核等违规行为，深交所将加大监管力度，强化责任追究。同时，为避免简易程序被滥用，对采用简易程序向特定对象发行股票的违规行为将从重处理。

03

投资者适当性管理

投资者适当性方面，存量投资者适当性要求基本保持不变。《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》修订要点如下：

04

上市规则大修订

深交所表示，为贯彻落实新证券法要求，做好与创业板改革并试点注册制的协调衔接，深圳证券交易所修订了《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）。

《上市规则》是创业板持续监管的基础业务规则，为创业板平稳运行和健康发展提供坚实制度保障。本次修订坚持突出重点、问题导向、兼顾存量的原则：一是适应改革需要。本次修订按照创业板改革并试点注册制的总体要求，推进完善上市、退市、信息披露、公司治理、并购重组、股权激励等各项制度，明确特殊股权结构企业、红筹企业的监管要求，强化创新创业及未盈利企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求，提高信息披露的针对性和有效性。二是无缝衔接新证券法。新证券法优化了发行上市、信息披露、退市等基础性制度，本次修订全面梳理和调整了与新证券法不一致的条款，确保与新证券法的顺利衔接。三是全面优化。结合创业板监管实践，系统修订章节体系和具体条款，下移整合过于具体、细化的条款，提高规则的简明性。

以下是记者梳理的《上市规则》修订要点：

05

交易特别规定

深交所表示，《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》（以下简称《交易特别规定》）共计六章32条，具体包括总则、竞价交易、盘后定价交易、交易公开信息、其他交易事项及附则。

以下是记者梳理的《交易特别规定》要点：

06

关于“创业板上市委员会”

深交所表示，设立创业板上市委员会（以下简称上市委）对创业板证券发行上市审核工作进行把关。

根据《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》（征求意见稿），上市委委员主要由深交所以外的专家和深交所相关专业人员组成，由深交所聘任；上市委由不超过六十名委员组成。

07

关于“行业咨询专家库”

深交所表示，为在创业板发行上市工作中准确把握企业的行业特点，提高企业信息披露质量，本所设立专家库，由与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，主要就与发行人业务和技术相关的信息披露问题、发行人和重组上市标的资产是否符合创业板相关要求等事项提供专业咨询，同时为本所相关工作提供政策建议。

根据《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》（征求意见稿），专家库由从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，并可根据行业设立不同咨询组别。所有专家均为兼职。

08

关于转融通

创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者及网下投资者出借获配股份。

创业板注册制将如何影响市场？专家这样看！

南开大学金融发展研究院院长田利辉教授对证券时报记者表示，这次创业板注册制改革是谋定而动，是系统化的改革，而不是一个简单的把核准制改为注册制而已，希望能够通过这一改革更好地服务实体经济，更好地实现价值投资，更好地优化资本资源配置。

资深投行人士王骥跃认为，创业板改革有两个核心问题：

一是与科创板是新市场增量改革不同，创业板是存量市场改革，有既有公司和既有投资者，所以是资本市场全面深化改革承前启后的关键一环。

试点注册制要在全市场推广，必须要有个市场先试。如果创业板改革顺利，全市场的注册制改革就可以提速了。科创板注册制改革经验教训会被创业板借鉴，创业板改革经验教训也会在未来被全面改革借鉴。

二是几个板块之间分工竞争关系怎么摆的问题。

4月27日是新三板精选层开始收材料的日子，创业板、科创板、新三板如何适度错位竞争？理想状态是既有重叠相互竞争，又各有特色各有侧重，方便发行人、投资者和中介机构根据需要进行选择。各板块之间比学赶帮，才是整个市场发展的动力。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜认为，创业板注册制将有助于市场优胜劣汰，壳价值会进一步削弱，龙头公司会脱颖而出。另外，创业板服务“两高六新”企业的能力进一步增强，科技龙头受益于融资能力的提升将强者恒强。第三，旗下有分拆上市的企业随着上市渠道的进一步畅通，企业价值有望进一步重估。

深交所发布关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知。通知指出，《深圳证券交易所创业板交易特别规定》实施前，创业板风险警示股票适用《深圳证券交易所交易规则》规定，价格涨跌幅限制比例为5％。《特别规定》实施前已进入退市整理期，且《特别规定》实施时仍处于退市整理期的创业板股票，在退市整理期间的交易机制适用《交易规则》的规定。退市整理期间，价格涨跌幅限制比例为10％。《特别规定》正式实施后，根据《特别规定》第2.1条规定，创业板风险警示股票涨跌幅限制比例为20％。《特别规定》正式实施后进入退市整理期的创业板股票涨跌幅限制比例为20％。全文如下：

为积极稳妥推进创业板改革并试点注册制工作，我所于2020年6月12日正式发布《深圳证券交易所创业板交易特别规定》（以下简称《特别规定》），将自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。为确保新旧业务规则有序衔接，现就《特别规定》实施前后创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排进一步明确如下：

一、《特别规定》实施前，创业板风险警示股票适用《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）第3.3.15条规定，价格涨跌幅限制比例为5％。

二、《特别规定》正式实施后，根据《特别规定》第2.1条规定，创业板风险警示股票涨跌幅限制比例为20％。

《特别规定》正式实施后进入退市整理期的创业板股票涨跌幅限制比例为20％。其他交易事项适用《特别规定》，《特别规定》未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关规定。

特此通知

深圳证券交易所

2020年7月10日

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