问题：

公司于2019年以溢价增资方式引进外部私募股权投资者（PE）。在引进PE时，进行了专项的尽职调查（包括审计和法律尽调），其与PE签订的合同约定：如果融资成功，则由A 公司承担中介费用；如果融资不成功，则由PE 方完全承担或各自承担50%。该种情况下发生的融资费用是否可以冲减资本公积？

解答：

根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报（2014 年修订）》第二十三条规定：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等)，可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益”。

问题中提及的尽职调查费用，更多的是融资的前期准备费用，其合同条款约定“如果融资成功则由A 公司承担中介费用，如果融资不成功则由PE方完全承担或各自承担50%”，即其中的50%部分无论是否融资成功均需由公司承担，另外50%则在成功获得融资的前提下由公司承担。

因此，前50%并不能算作与融资直接相关的增量费用，应于发生时计入当期损益；后50%可作为与融资直接相关的增量费用，可以在获得融资后冲减发行溢价。

审计小罗注：

实务中企业大多数采用一次性进当期损益。该问答来源于《计学撮要2018》，引用时有删减。

导读：资本溢价必须要增资是吗?根据小编了解的内容来看，没有相关的税务法律规定说，资本溢价一定要增资，但是可以进行增资，具体的详情解答小编在下文为大家总结了：

资本溢价必须要增资是吗?

答：资本溢价是企业收到投资款的会计科目处理，但是不一定非得要增资。

资本公积超过实收资本50%，没有一定要增资这个规定。盈余公积达到实收资本50%，可以不再计提。按我国企业法人登记管理条例规定，企业实收资本比原注册资金数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。

资本公积转为实收资本所引起的实收资本增加超过原注册资本20%时，则应先向原登记主管部门申请变更登记，获得批准后才能进行相应的会计处理。

资本公积金尽管属于投入资本范畴，但它与实收资本又有所不同，实收资本一般是投资者投入的、为谋求价值增值的原始投资，而且属于法定资本，在金额上有比较严格的限制;

资本公积金在金额上则并没有严格的限制，而且在来源上也相对比较多样，它可以来源于投资者的额外投入，也可以来源于除投资者之外的其他企业或个人，如接受捐赠的资产等。

资本公积可以大于实收资本吗?

资本公积可以大于实收资本。

实收资本指的是注册资金，而资本公积指的是投入的注册资金以外的资金。比如投入100万元，注册资金30万元，资本公积就是70万元。

所以综上内容所述，资本溢价必须要增资是吗?税务局没有这个硬性规定，所以我们在做账务处理的时候会分为增资的做法和不增资的做法，希望大家注意!

由于公司经营期限较长且业绩良好，公司整体价值肯定会提升，接受新增资本时应当将公司增值部分作为计算新投资者所占投资份额的基础，这样计算对于先期投资的股东才能体现公平原则，毕竟先期投资的股东承担了公司先期投资风险，为公司增值作出了重大贡献，因此，引入新的投资者时应当按照公司目前实际价值计算投资比例，这就是所谓的“溢价增资”。“溢价增资”时，新的投资只有一部分计入到公司的注册资本金总额中，而其余部分则计入公司资本公积金。资本公积金就是指公司在生产经营之外，由溢价出资或其他原因形成的股东权益收入，资本公积金可以用来转增公司资本。那么，如何计算新增注册资本金的数额，这需要一个公式，按照以下公式即可准确计算出新增投资中应当计入注册资本金的数额。

X＝Y÷(1－Z)－Y

X:新增注册资本

Y:现注册资本

Z:新增资本拟占股权比例

用该公司计算可以非常容易地计算出应当将多少新增投资计入公司注册资本：

例如：公司注册资本金350万元，公司经营期已达5年，业绩良好，计划引入新的投资人，新的投资人计划投资1500万元，拟占股30%，根据公式，计入注册资本金的数额为：350万÷（1－0.3）－350万＝150万

计入公司资本公积金数额为：1500万－150万＝1350万元

溢价增资后公司注册资本金总额为500万元，新股东占股比例为30%。

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2007年6月21日，A集团与浙江玻璃等签订关于目标公司青海碱业的《增资扩股协议》约定，A集团以现金90460万元增资青海碱业获取35%的股权，其中29510.770万元投入注册资本，溢价部分60949.230万元计入青海碱业的资本公积金。另外，《增资扩股协议》公司治理部分还约定，A集团有权委派董事和监事，有权对重大决策进行审批、青海碱业不得向关联企业提供借款丢则视作股东占用资金等内容。此后，A集团按约向青海碱业分批出资50000万元，其中投入青海碱业的注册资本163115023.20元，计入资本公积金336884976.79元。增资后，浙江玻璃利用其对青海碱业的控制，未按约定保障A集团的股东权益；A集团经多次交涉，仍无法享受应有的知情权、决策权、参与管理权、财务监督权等股东权利。无奈之下，A集团提起诉讼，要求确认增资扩股协议解除，并要求青海碱业及浙江玻璃等返还计入资本公积金的336884976.79元现金。本案经绍兴中院一审判决合同解除，青海碱业返还资本公积金；经浙江高院二审判决，合同解除，但撤销了返还资本公积金的判项；后最高院驳回再审申请，维持了浙江高院的判决。

一审法院认为，50000万元出资中计入注册资本金的163115023.20元系A集团依法应履行的法定义务，不能要求返还，而被计入资本公积的336884976.80元系基于各方约定，无工商登记或其他形式的公示，可要求返还。但是，二审法院及再审法院均认为，被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产，即使增资扩股协议被解除，投资人也无权要求返还资本公积金。笔者亦赞同该种观点，理由如下：

第一、资本公积金属于公司所有，是公司资产的构成部分，股东不得任意要求公司予以返还。根据《公司法》第一百六十七条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。《中华人民共和国最高人民法院公报》2010年第2期刊载的兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案裁判摘要第二项载明，公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的财产，股东不能主张该资本公积金与自己持股比例相对应的部分归属于自己。

第二，返还资本公积金势必减损公司资本，损害债权人利益。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。本案中，如果将该资本公积金予以返还，将导致青海碱业资本规模的减少，损害青海碱业公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益。

第三，返还资本公积金将违反资本维持原则，属于抽逃出资。根据公司资本维持原则的要求，公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。为使公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，《公司法》第三十六条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同理，对于公司增资的新股东来说，同样不得抽回其向公司的投资。因此，A集团投入青海碱业的336884976.80元资本公积金是青海碱业的公司资产，未经青海碱业及其债权人同意，不得返还。

投资者应当意识到，当投资被记入资本公积金后，该部分投资即转化为公司的财产，不得要求返还；切不可听信融资者关于该部分资金未被计入注册资金，到期可退回的谣言。

投资者应当向本案中的A集团学习，在签订增资扩协议时，为防止目标公司原股东违约，在协议中为自己设置解除条件；在原股东违约且满足解除条件的情形下，要求解除合同，以防继续履行投资的义务。另外，投资者还可以在协议中特别约定协议解除后，因投资款（注册资金+资本公积金金）不能退还，原股东应当承担的赔偿责任，例如“若因原股东违约导致合同解除，原股东个人向投资人赔偿与投资款等额的资金，并按照年息10%计算利息”。

笔者近期也正在处理一起涉及资本公积金的案例，该案中，原股东及目标公司均同意将计入资本公积金的溢价款返还给投资人，原本目标公司和原股东均想通过将原来的资本公积金部分约定为股东借款，然后将会计科目由“资本公积金”调整为“长期借款”的方式，将资本公积金套取出来。笔者团队经论证，认为该方案涉嫌抽逃出资，将其否决，然后有向客户提出通过定向分红或者依法减资的方式处理该笔资本公积金。该案也提醒其他投资者，尽量不要通过该种涉嫌抽逃出资的方式处理资本公积金，否则将面临重大的法律风险。本文延申阅读部分另一则最高院的案例即否定了该种通过会计调账自行更改资本公积金法律性质的违法行为。

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