1.接受投资者追加投资。企业成立时收到的投资与经营期间收到的投资，在性质与对企业的重要性上有很大的区别，但是会计处理原则是一致的。

投资者以现金或非现金资产投入的资本，应当按照投资者应享有小企业注册资本的份额计算的金额作为实收资本（或股本）入账，实际收到的现金金额或投资合同、协议约定的非现金资产价值超过实收资本（或股本）的差额计入资本公积。对于一般企业而言，在企业创立时，出资者认缴的出资额大多全部记入“实收资本”账户，因而基本不会出现资本溢价。

当企业有新的投资者加入时，为了维护原投资者的利益，新加入的投资者的出资额并不一定全部作为实收资本处理。其原因主要有：

（1）补偿原投资者在企业资本公积和留存收益中享有的权益；

（2）补偿企业未确认的自创商誉。

对于一般企业，在收到投资者投入的资金时，按实际收到的金额或确定的价值，借记“银行存款”、“固定资产”等账户，按其在注册资本中所占的份额，贷记“实收资本”账户，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”账户。

如果是被投资方对外增发股票(或增资)，分录如下：

借：银行存款

贷：股本(或实收资本)

资本公积——股本溢价

如果是被投资方原股东对外转让股权，被投资方不作账务处理，但需要变更股东名册，并在公司登记机构登记。

权益法分红的会计处理怎么做?

在权益法下，被投资企业向投资方分红，宣告时投资方应当冲减长期股权投资-损益调整科目借：应收股利

贷：长期股权投资-损益调整

成本法：在被投资方实现净利润时不做会计处理。

被投资方宣布分配股息红利时：

借：应收股利

贷：投资收益

记者 | 侯卓铠

编辑 |

在历经多次股权流拍过后，一波三折的奇瑞增资扩股项目终于在今日敲定最终投资方。

12月4日，长江产权交易所发布公告称，奇瑞控股集团有限公司（简称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞股份”）增资扩股项目已在今日正式成交，斥资方为青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（简称“青岛五道口”）。

公告显示，青岛五道口此次分别向奇瑞控股和奇瑞股份投资758637.2336万元和686321.7664万元，持股比例分别为30.99%、18.5185%。

这与此前奇瑞公布的增资扩股说明和要求一致，且奇瑞控股和奇瑞股份整体挂牌增资成交价格比整体挂牌增资底价溢价1亿元。与此同时，随着奇瑞增资扩股交易的完成，奇瑞控股和奇瑞股份将发生改制。

根据资料显示，原奇瑞控股集团第一大股东为芜湖市建设投资有限公司，此次交易后其持股比例从40.1084%降至27.68％，而奇瑞控股仍将是奇瑞股份的第一大股东，持股比例为32.4815％。

对此，奇瑞控股、奇瑞汽车董事长尹同跃表示：‘奇瑞增资扩股项目的成功，是奇瑞打造国际一流品牌道路上的一个里程碑，面对新一轮技术革命和日趋激烈的行业竞争，奇瑞必须以更加深入、更加彻底的创新求变精神，引入战略资本，激活体制机制，为下一轮竞争抢占新赛道。”

自从2018年开始奇瑞“混改”历经多次流拍。对此，多位业内人士表示，是因为参与奇瑞混改的门槛过高导致。

在今年9月初，奇瑞股份和奇瑞控股再次在长江交易所发布增资扩股预公告。拟通过增资扩股方式引入同一投资方，且符合意向投资方及其控股股东、实际控制人及其控制的企业现在及未来均未直接或间接投资、控制整车生产、制造企业或通过控制关系从事整车生产、制造业务。并以现金出资分别认购奇瑞控股192,119.2892万元新增注册资本、奇瑞股份101,293.1633万股新增股份。

早前有消息称，青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）和腾兴长三角（海宁）股权投资合伙企业（有限合伙）都被视为潜在投资人，且双方也向奇瑞交付了50亿元的诚意金。随着今日交易完毕，青岛五道口最终胜出。

据天眼查数据显示，青岛五道口成立于2019年8月22日。基本上就是为了参与奇瑞增资扩股项目专门设立的基金主体。注册地为山东省青岛市即墨区的青岛汽车产业新城。其经营范围为投资与资产管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询等。

界面新闻记者在通过天眼查对青岛五道口股权进一步查询后发现，其背后受益人显示为周建民、赵振华、王娟。

根据最新销量统计数据显示，奇瑞控股集团今年前10月累计销售汽车57.7万辆，其中奇瑞品牌累计销量同比增长6.7%，在国内车市寒冬中获得难得的增长势头。

但是在财务方面奇瑞业绩并不太好看。今年上半年奇瑞控股净利润为-1.55亿元，资产总额904.17亿元，负债总额高达685亿元。奇瑞股份净利润为-13.7亿元，资产总额830.8亿元，负债总额也高达622.9亿元。

眼下，“混改”正在成为多家国企背景车企的共同选择。除了奇瑞之外，长安新能源、一汽等分别正在进行各自的新一轮改革运作过程中。

至于青岛五道口入主奇瑞后将会有何动向暂还不得而知。据奇瑞早前表示，此轮募集的资金将用于偿还负债以及现有业务、新业务的发展和日常经营。

笔者在近期的日常咨询中发现，许多人对于在公司成立后才加入成为股东（即非发起人股东）的股权取得方式存在一定的混淆，区分不清增资扩股与股权转让的区别。或者说，是未能理解其取得股权的方式，从而未能很好的保护自身享有股东之权利，或防范应有之风险。

因每次的咨询并无法一次性将此问题解释得面面俱到，因此笔者以有限责任公司为切入点，以新增股东的视角，简析“增资扩股”与“股权转让” 之区别及风险防范，以供参考。

第一部分 股权的取得方式

股权的取得方式，可分为原始取得及继受取得。

一、原始取得

原始取得之意，即股权是直接从公司处受让，是投资人直接向公司投入财产而取得股权的方式。

公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

二、继受取得

继受取得，是指因转让、继承、合并等方式⽽取得公司股权，其中股权转让即为最常见的继受取得方式。

第二部分 增资扩股与股权转让的区别

如上可看出，增资扩股属于股权的原始取得，股权转让属于股权的继受取得，因此增资扩股与股权转让主要区别在于：

一、股权取得的来源及支付对价的性质不同

通过增资扩股取得股权的股东，其股权直接从公司受让，其应支付的对价称之为“出资款”，直接注入公司账户。

通过转让取得股权的股东，其股权直接从出让股东处取得，其应支付的对价称之为“股权转让款”，直接支付给出让股东。

二、溢价款处理方式不同

此处对溢价款做个缩略定义，即指超过注册资本金每股价格的部分。

对于股权转让而言，是否平价转让或溢价转让，均属于双方自由协商约定，款项最终都是以转让款的形式支付给出让股东。

而对于增资扩股而言，如其每股支付的对价相较每股注册资本的价格存在溢价，则其出资款中等同于每股注册资本的价格计入注册资本，溢价部分计入资金公积金。

举个例子：A公司注册资本100万元，现因扩大规模，需对外增资。经估价，对外增资50万元，享有公司股权20%，B拟通过该增资入股。

即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调增为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。

如上，B通过增资入股A公司并持有20%股权，对应注册资本金为25万元，其向公司支付的增资款为50万元，超过注册资本金的另外25万元部分即计入资本公积金。

三、出让股权的程序不同

（一）增资扩股

依据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第四十三条规定：股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该三分之二表决权是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高比例表决权约定。

因此，除公司章程另有约定外，公司对外增资扩股，需经三分之二以上表决权的股东通过，并需现有其他股东承诺放弃法律规定或章程约定可以优先认缴的份额。

（二）股权转让

依据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间对内可以相互转让其全部或部分股权，如向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。且其他股东在同等条件下有优先购买权。该过半数股东同意是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高人数限制约定。

因此，除公司章程另有约定外，公司股东如对外转让股权，需经过半数股东同意，并需现有其他股东承诺放弃优先认购权。

四、受让的股权是否缴纳出资不同

因注册资本认缴制的实行，公司股东持有之股权，存在注册资本已实缴或注册资本认缴未实缴之区别。

（一）增资扩股

对于增资扩股来说，因为是公司新发售的股权份额，因此增资股东必定是承担着该部分股权的实缴义务，即增资股东需支付的对价，即为或已包含了该部分股权应当缴纳的出资。

（二）股权转让

对于股权转让来说，出让股东出让部分的股权存在已实缴或未实缴两种情形，一般需要在股权转让合同里面明确写明该转让部分股权是否已实缴，如未实缴是否由受让股东履行实缴义务等。而股权转让款是直接支付给出让股东的，即如果受让股东通过转让形式取得的股权未实缴，即该受让股东除需支付股权转让款外，还需承担该部分股权对应注册资本的缴纳义务。

五、股东身份产生争议时的认定不同

依据《公司法司法解释三》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

其中第一种认定股权归属的标准：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”即属于对原始取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。

其中第二种认定股权归属的标准：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定” 即属于对继受取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。

因股权的取得同时包含形式要件与实质要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。因此是否取得股东身份，具体应个案分析，在此不过多论述。

第三部分 风险防范建议

通过上述对增资扩股与股权转让区别的阐明，作为新增股东，入股时应做好相应的风险防范：

一、如通过增资扩股入股公司，建议在入股前做好必备的尽职调查，以确认拟入股企业是否有隐藏未知的大额债务或风险，并衡量增资所支付的溢价与公司前景及估价是否匹配。

二、如为股权转让，需明确受让部分股权是否已经实缴，实缴期限是否已过，未实缴如何处理等。

三、无论是增资扩股或股权转让，入股前取得公司章程，确定其章程中对增资或股权对外转让是否有高于法律限制的约定，并在按章程约定履行增资或转股程序后入股。

四、明确股权对价需向谁支付，增资扩股的，需直接向公司账户支付，支付时做好备注（如“投资款”、“ 出资款”等），切勿直接向控股或对接的股东支付。

作为有限责任公司的股东，其以出资额为限对公司承担有限责任，厘清增资扩股与股权转让的区别，明晰各自取得股东身份的不同及需关注的风险点，有助于协助股东在未来的企业经营中定分止争。但因每个建议都需根据个案作更具体的分析，未尽之处，需再个案探讨。

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